VC Investment Memoの作り方｜Market・Team・Traction・Return・Risk

結論：Investment Memoは「賭けの理由を検証可能な形で書く文書」

VCのInvestment Memo（投資メモ）は、担当パートナーが「なぜこの会社に賭けるのか」という判断を、投資委員会（IC）が検証でき、かつ投資から数年後に振り返って評価できる形で言語化する文書です。単なる会社紹介資料ではなく、不確実性の高い意思決定を、後から検証可能な仮説の集合として書き残すことに本質があります。

同じ「投資委員会向けメモ」でも、PEファンドのICメモとは目的の重心が異なります。PEのICメモは、既に事業として成立している会社について財務・法務・オペレーションのデューデリジェンスを積み上げ、「この前提は本当に確実か」を検証する文書です。詳しい構成は投資委員会メモ（ICメモ）の書き方｜ファンドの意思決定文書を分解するで解説しています。これに対しVCのInvestment Memoは、実績の乏しい段階の会社について、Market・Team・Tractionという限られた兆候から「この会社が大きく化ける可能性をどう評価するか」を賭ける文書であり、確実性の検証ではなく可能性の評価に重心があります。この違いは、章立ての比重にもそのまま表れます。PEのICメモでは財務モデル・シナジー分析が厚くなる一方、VCのInvestment MemoではMarket・Team・Tractionのセクションが分量の中心を占めます。

本記事を読む前提として、VCタームシート完全ガイド・スタートアップのバリュエーション・SaaS・スタートアップ指標の体系の3本は基礎知識として押さえておくと理解が早くなります。本記事はこれらの個別知識を1本のInvestment Memoとしてどう組み立てるかに焦点を当てます。

Investment Memoの目的：なぜ書くのか

Investment Memoが果たす役割は大きく2つあります。

• パートナーシップの意思決定装置：多くのVCファンドは合議制のICを持ち、担当パートナー個人の主観的な確信だけでは投資を実行できません。Memoは、担当パートナーの確信の根拠をチーム全体に開示し、他のパートナーが反証・質問できる状態を作るための文書です。口頭説明だけでは都合の良い情報が強調されがちですが、書面化することで論理の飛躍や未検証の前提が可視化されます。
• 後日の検証可能性（Post-mortemの土台）：VCのリターンは少数の大成功が大半を占めるべき乗則の構造を持ち、投資の大半は当初の期待通りには進みません。数年後に「なぜこの投資は成功した／失敗したのか」を振り返る際、投資時点で何を信じ、何にリスクを見出し、何を賭けたのかが記録されていなければ、教訓を次の投資判断に活かせません。Memoは投資後のGP自身の意思決定精度を高めるための資産でもあります。

この2つの目的を満たすため、Investment Memoは「読みやすい会社紹介」ではなく、後から間違いを指摘できる形で書かれた仮説の束である必要があります。次章では、この目的を満たすための標準的な章立てを示します。

標準構成：11章のテンプレート

企業やファンドのステージ・投資方針によって呼び方や順序に幅はありますが、VCのInvestment Memoは概ね次の11章で構成されます。

PEのICメモと比べると、2〜7章（Market〜Business Model）という「事業そのものの評価」に割かれる章が多いのが特徴です。これは、VC投資の対象が実績の乏しい段階の会社であり、財務諸表の精査よりも兆候からの推定が判断の中心になるためです。以下、各章の書き方のコツと悪い例を具体的に見ていきます。

Deal SummaryとMarketの書き方

Deal Summary：30秒で全体像が伝わる1枚

Deal Summaryは、忙しいパートナーが最初の数十秒で「何の投資か・いくらか・推薦は何か」を掴めるようにする章です。会社概要、ラウンド種別、投資額、取得持分（想定）、Exit想定、そして推薦の結論を簡潔にまとめます。

良い例は結論（推薦する）→根拠（2点）→留保条件（Risk）の順で構成されています。詳細データは後段の各章に置き、冒頭では「結論→根拠」の順で示すのが基本です。

Market：TAM/SAM/SOMの根拠づけとタイミング

Market章で最も陥りやすい失敗は、業界レポートのTAM（Total Addressable Market）の数字だけを引用して終わることです。TAMが大きいこと自体は、その会社が獲得できる市場の大きさを何も証明しません。実務では、Top-downのTAMに加えて、Bottom-upで積み上げたSAM（Serviceable Available Market）とSOM（Serviceable Obtainable Market）を併記し、「この会社が実際に獲得しうる範囲」を具体的な計算根拠とともに示す必要があります。

• TAM：業界レポート等に基づく市場全体の規模（Top-down）
• SAM：自社のビジネスモデル・地理的範囲・顧客セグメントで実際にサービス提供可能な範囲
• SOM：現在の営業体制・獲得単価・競合状況を前提に、向こう数年で現実的に獲得しうる範囲（Bottom-up）

あわせて「なぜ今この市場に投資するタイミングなのか（Market Timing）」を書きます。規制変化、技術コストの低下、既存プレイヤーの世代交代など、数年前でも数年後でもなく今である理由を示せないMarket章は、市場規模の紹介文に留まってしまいます。

Product・Team・Tractionの書き方

Product・技術：差別化の源泉と模倣困難性

Product章の目的は機能一覧の紹介ではなく、なぜ競合が簡単に模倣できないのかを説明することです。技術的な堀（アルゴリズム・特許・インフラの複雑性）だけでなく、データの蓄積による優位性、ネットワーク効果、切替コストの高さなど、模倣困難性の源泉は複数あります。悪い例は「AIを活用した◯◯機能があります」といった機能列挙で終わるもの、良い例は「この機能の精度は独自データセット（顧客の利用ログ○年分）に依存しており、後発企業が同水準に到達するには最低○年のデータ蓄積期間が必要」といった、模倣困難性を時間軸や定量的根拠で説明するものです。

Team：実績・Founder-Market FitとUnfair Advantage

初期段階の投資ほど、ProductそのものよりもTeamの評価が結果を左右するという考え方は多くのVCに共有されています。Team章では、単なる経歴の紹介ではなく、①この領域でなぜこの創業チームが勝てるのか（Founder-Market Fit）、②他の候補にはない優位性（Unfair Advantage：業界内の人脈、過去の同領域での成功・失敗経験、特殊な専門知識等）、③創業チーム間の役割分担と補完性、を具体的に書きます。リファレンスチェック（前職の同僚・過去の投資家への聞き取り）で得た情報も、伝聞であることを明示した上で記載します。

Traction・KPI：ステージに応じた指標選び

Traction章で示すべきKPIは事業ステージによって大きく異なります。プレシード段階では定量指標よりも顧客インタビューの深さや初期ユーザーの熱量、Seed〜Series A段階ではSaaSであればARR/MRRの成長率やNRR（Net Revenue Retention）、LTV・CACの比率などが中心になります。詳しい指標の定義・目安はSaaS・スタートアップ指標の体系を参照してください。ここで重要なのは、指標を並べるだけでなく「なぜこの指標がこの会社の投資テーゼにとって重要なのか」を一言添えることです。単なる数値の羅列は、後から読んだ人に文脈を伝えません。

CompetitionとBusiness Model・Unit Economicsの書き方

Competition：「競合なし」は危険信号

Competition章で最も評価を下げる書き方は「直接競合はいません」という一文で終わらせることです。多くの場合、それは市場を狭く定義しすぎているか、競合調査が不十分であることを示しています。直接競合だけでなく、①顧客が現在使っている代替手段（Excelや他部門の内製ツールなども含む）、②将来的に参入しうる大手プレイヤー、③隣接領域からの参入可能性、を整理し、その上で自社がどこで差別化しているかを具体的に書きます。

Business Model・Unit Economics：収益モデルの解像度

Business Model章では、収益モデル（サブスクリプション・従量課金・取引手数料等）の構造と、1顧客あたりの経済性（Unit Economics）を示します。CAC回収期間や粗利率は、スケール時の資本効率を左右する重要な指標です。ここでも用語の定義自体の再説明は最小限にとどめ、SaaS・スタートアップ指標の体系にリンクした上で、この会社の数値が業種の目安に対してどう評価できるかという解釈にページを割くべきです。

Round・バリュエーション・条件とReturn分析

Round・バリュエーション・条件

この章では、投資額、Pre-money・Post-moneyバリュエーション、取得持分％、リード投資家か否か、優先株の主要条項（清算優先権の倍率、希薄化防止条項、プロラタ権等）の概要を示します。条項の詳細な解説と論点はVCタームシート完全ガイドに譲り、本章ではこの投資固有の条件（標準的な条項からの逸脱点があればそれを明示）に絞って書きます。

Return分析：Exitシナリオ×持分でMOICを逆算する

Return分析では、複数のExitシナリオ（会社の将来のExit時バリュエーション）と、Exit時点で保有していると想定される持分比率（追加ラウンドによる希薄化を織り込んだ数値）を掛け合わせ、ファンドが得られるであろうMOIC（投資倍率）を逆算します。ファンドが要求するリターン水準からの逆算（Required Ownership・Fund Sizeとチェックサイズとの整合）まで含めた詳しい算出ロジックはVCが必要とするExit Valueの逆算で扱っており、本章ではその一部を簡潔に示します。

以下は説明用の仮設例です。Seedラウンドで1.2億円を投資し、投資時点で12%の持分を取得したケースを想定します。将来の追加ラウンドによる希薄化を考慮し、Exit時点の保有比率を12%（希薄化なし）・8%・4%の3パターンで、Exit時バリュエーションを4パターン（20億円・50億円・150億円・500億円）で置いた場合のMOICは次のようになります。

このマトリクスが示す通り、Exitバリュエーションと保有比率のどちらが欠けても、Returnの絵は成立しません。保有比率を大きく取っても市場が小さければリターンは頭打ちになり、市場が大きくても持分が希薄化しきっていればリターンへの寄与は限定的です。VCのReturn分析は、この2軸を独立変数として意識的に分解して書くことが要点であり、単一の「Exit想定額」だけを書いて終わらせるのは不十分な設計です。

Riskセクションの書き方：確率×影響×緩和策、反証可能性

Risk章で最も評価を下げるのは、「市場環境の変化」「競合の台頭」といった抽象的で反証不能なリスクを羅列することです。実務で機能するRisk章は、3〜5個に絞り、それぞれについて①発生確率（高・中・低）、②発生した場合の投資テーゼへの影響度、③モニタリング可能な緩和策、④何が起きたら投資テーゼが崩れるか（反証条件）を具体的に書きます。反証条件を明示することで、投資後のモニタリングで「まだテーゼは生きているか」を機械的に判定できるようになります。

この例は説明用の仮設例です。重要なのは、Riskを網羅的に並べることではなく、投資テーゼの成否を実際に左右する少数のRiskに絞り込み、後から検証できる形で書くことです。Riskの数を増やすほど網羅的に見えますが、読み手にとっては「本当に注視すべき論点」がかえって埋没します。

推薦理由とDeal Champion／Devil’s Advocateの設計

推薦理由：結論の再確認とポートフォリオ適合性

最終章の推薦理由は、Deal Summaryで示した結論を、ここまでの各章の根拠を踏まえて再確認する場です。加えて、その投資が自社ファンドの投資方針・ポートフォリオ構成にどう適合するか（Portfolio Fit）にも触れます。ファンドサイズに対して適切なチェックサイズか、既存ポートフォリオとの重複や補完関係はどうかといった観点は、個社の魅力度とは別の判断軸であり、ファンドサイズから逆算した投資社数・Reserve配分の考え方はVCのPortfolio Constructionで扱っています。他の国内VCがどの程度のチェックサイズ・投資ステージを主戦場にしているかを確認したい場合は、国内VCファンドデータベースも参考になります。

Deal ChampionとDevil’s Advocateの設計

案件を推す担当パートナー（Deal Champion）1人の確信だけでICを通過させる運用は、確証バイアスのリスクを抱えます。多くのVCファンドでは、Deal Championとは別のパートナーがDevil’s Advocate（反対意見担当）を務め、Memoに反対意見・懸念点を明記する運用を取り入れています。設計のポイントは次の通りです。

• 担当は案件ごとにローテーションする：特定の1人が常にDevil’s Advocateを務めると形骸化しやすい。
• 反対意見はMemo本文に残す：口頭での指摘だけで終わらせず、Risk章や別枠に文章として記録し、後日の検証対象にする。
• Devil’s Advocateの役割は「反対のための反対」ではない：Deal Championが見落としている前提・過度に楽観的な仮定を指摘し、議論の質を上げることが目的である。

この運用は、Memoを「1人の確信を追認する儀式」ではなく、「チームで仮説を検証するプロセス」として機能させるための工夫です。

メモの分量とタイミング：初回メモ→本メモ

Investment Memoは1段階で完成させるものではなく、多くのファンドで初回メモ（Quick Take）→本メモ（Full Memo）という2段階の運用が取られています。

• 初回メモ：初回ミーティング直後に作成する1〜2ページ程度の速報。投資に進める価値があるかどうかの一次判断が目的で、11章すべてを埋める必要はない。
• 本メモ：IC提出前に作成する、11章すべてを埋めたフルバージョン。目安として5〜15ページ程度が実務上の分量感である。

分量については、長すぎても短すぎても機能しません。長すぎるMemoは読まれず、ICでの議論が「読んでいない前提での質問」に終始します。逆に短すぎるMemoは、後日の検証に必要な仮説の記述が欠落し、Post-mortemの精度が下がります。「読み手が実際に読み切れる分量で、かつ検証可能な粒度を残す」というバランスが、ページ数の目安そのものより重要です。

公開されている実例

VCの投資メモは投資先の機密情報を含むため、実物が公開される例は多くありません。その中で、一次情報として確認できる公開例には次のようなものがあります。

• Bessemer Venture Partners「Investment Memos」：過去に社内で回覧された実際の投資推薦メモ（Investment Recommendation Memoranda）を、Shopify・Pinterest・Twilioなど複数の投資先について公開しています。実際のVCがどの程度の粒度でMemoを書いていたかを確認できる、数少ない一次資料です。
• Hustle Fund「Investment Memo Template」：エンジェル投資家向けに、Decision SnapshotからSources and Change Logまで14セクションから成るメモテンプレートを公開しています。「Verified Facts（検証済みの事実）」「Founder Claims（創業者の主張）」「Investor Assumptions（投資家の仮定）」を区別して書くという考え方は、本記事のRisk章・反証条件の設計とも通じるものです。

いずれも実際のIC運用そのままではなく、それぞれのファンドの方針が反映された一例ですが、抽象的なテンプレート論だけでなく実物の粒度感を掴む参考になります。

チェックリスト：本メモを提出する前に

• Deal Summaryだけを読んで、投資額・持分・推薦の結論が30秒で伝わるか
• Market章がTAMの引用だけで終わらず、Bottom-upのSAM/SOMとTimingの根拠まで書かれているか
• Team章が経歴の紹介で終わらず、Founder-Market FitとUnfair Advantageを具体的に説明しているか
• Traction・KPIが事業ステージに見合った指標で、選定理由まで書かれているか
• Competition章が「競合なし」で終わっていないか
• Return分析がExitシナリオ×持分の複数パターンで示され、単一の数字に依存していないか
• Riskが3〜5個に絞られ、それぞれに確率・影響・緩和策・反証条件が書かれているか
• Devil’s Advocateの反対意見がMemo上に記録されているか
• 数値の設例と実データが明確に区別され、単位・As ofが明示されているか
• 本メモの分量が、読み手が実際に読み切れる範囲に収まっているか

よくある質問（FAQ）

Q. 初回メモと本メモ、どちらにも同じ11章を書く必要がありますか？
A. いいえ。初回メモ（Quick Take）は投資に進める価値があるかの一次判断が目的であり、11章すべてを埋める必要はありません。11章のフル構成はIC提出前の本メモで完成させます。

Q. Devil’s Advocateは必ず立てるべきですか？
A. ファンドの規模や体制によって運用は異なりますが、担当パートナー1人の確信だけで意思決定するリスクを抑える工夫として、反対意見を明記する運用を取り入れているファンドは少なくありません。

Q. Riskは何個書けばよいですか？
A. 決まった正解はありませんが、3〜5個に絞り込み、それぞれを確率×影響×緩和策×反証条件で具体的に書く方が、10個以上を曖昧に並べるより実務上機能します。

Q. Return分析の精緻な計算はどこで学べますか？
A. Fund SizeやDPI目標から逆算したRequired Ownershipの算出ロジックはVCが必要とするExit Valueの逆算で詳しく扱っています。

まとめ

VCのInvestment Memoは、担当パートナーの確信を検証可能な形で書き残す文書であり、PEのICメモが「確実性の検証」に重心を置くのに対し、「可能性の評価」に重心を置く点が本質的に異なります。Deal SummaryからMarket・Team・Traction・Competition・Business Model、Round・Return分析、Risks・反証、推薦理由までの11章を骨格に、①各章で結論を先出しし、②Return分析をExitシナリオ×持分の複数パターンで示し、③Riskを3〜5個に絞って反証条件まで書き、④Devil’s Advocateの反対意見をMemo上に記録する、という4点を押さえることが、後から検証可能な良いMemoと、単なる会社紹介資料の分かれ目になります。

出典・参考（2026年8月16日確認）

• Bessemer Venture Partners「Investment Memos」https://www.bvp.com/memos
• Hustle Fund「Investment memo template: a copyable guide for angel investors」https://www.hustlefund.vc/post/investment-memo-template

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための仮設例です。