この記事で分かること
結論:テクノロジー・通信セクターのM&Aは「当局承認の有無」と「労働集約度」で組み立てが決まる
テクノロジー・通信セクターの投資銀行アドバイザリー実務が他業種と異なる最大の理由は、対象事業者の性質によって案件の制約条件がまったく違う形で現れる点にあります。通信キャリアのM&Aでは、電波法に基づく無線局免許の承継や電気通信事業法上の登録・届出区分が案件のストラクチャーとスケジュールを規定し、加えてNTTグループが関わる場合はNTT法という特別法の規律まで検討対象に入ってきます。一方でITサービス・SIer(システムインテグレーター)のロールアップM&Aでは、免許のような当局承認はほとんど論点にならない代わりに、事業の実態がエンジニアという人材そのものにあるため、労働集約型ビジネス特有の評価軸とデューデリジェンス論点が中心になります。
以下では、テクノロジー業界を広く概観する記事や特定サブセグメントのモデリング入門とは切り離し、通信キャリア再編の規制構造・ディール類型と、ITサービス・SIerロールアップM&Aの評価軸・DD論点という、M&Aアドバイザリー実務の観点に絞って解説します。投資銀行のカバレッジ区分全体における位置づけは投資銀行のカバレッジ・業界グループとはを、TMT(テクノロジー・メディア・通信)そのものの解説はTMTとはを、SaaS企業の収益モデルの組み方はSaaS企業の収益モデリングを、データセンターの事業・投資モデルはデータセンターの事業・投資モデル入門を、半導体のバリューチェーン分析はAI半導体のバリューチェーンをそれぞれ参照してください。本記事はこれらの記事が扱っていない、通信規制・ロールアップ評価・財務DDという実務論点に焦点を当てます。
通信セクターの規制構造:電気通信事業法とNTT法
通信事業を営むには、電気通信事業法上の位置づけをまず確認する必要があります。同法第2条第5号により、電気通信事業者とは「第九条の登録を受けた者及び第十六条第一項の規定による届出をした者」と定義されており、事業者は登録事業者と届出事業者のいずれかに分類されます。第9条では、設置する電気通信回線設備の規模および設置区域が総務省令で定める基準を超える場合に登録が必要とされ、それ以外は第16条に基づく届出で足ります。自ら基地局・伝送路設備を保有して広域にサービスを提供するMNOは登録事業者となる一方、MNOから回線を借りるMVNOは多くの場合この基準を超えず届出事業者にとどまり、対象事業者がどちらに区分されるかで、買収後の変更手続の要否が変わってきます。
加えて、NTT(日本電信電話株式会社)とその子会社であるNTT東日本・NTT西日本には、NTT法(日本電信電話株式会社等に関する法律)という特別法の規律が及びます。NTT法第4条第1項は「政府は、常時、会社の発行済株式の総数の三分の一以上に当たる株式を保有していなければならない」と定めており、政府がNTT株式の3分の1以上を常時保有する義務があります。第6条第1項では外国人等の議決権割合が3分の1以上となる場合に株主名簿への記載・記録を認めない旨が定められ、外国人による議決権取得にも上限が設けられています。さらに第10条第1項は、取締役・監査役に日本国籍を要件としてきましたが、2024年4月17日に成立した改正NTT法により、取締役については代表取締役を除き一定割合まで外国籍者の就任が認められる形へ規制が緩和されました。NTT自体が一般的なM&Aの対象になる場面は限定的ですが、NTTグループとの資本提携・合弁を検討する際には、これらの規律が前提条件として存在することを押さえておく必要があります。
通信キャリア再編のディール類型
通信キャリアが関わる再編は、必ずしも株式取得や合併といった狭義のM&Aだけを指すわけではありません。周波数免許の承継を伴う取引、資本移動を伴わないアライアンス、持株会社体制での経営統合という、性質の異なる複数の類型が実務上並行して存在します。M&Aスキーム全般の比較(株式譲渡・事業譲渡・合併・会社分割)はM&Aスキーム比較に委ね、本記事では通信セクター特有の制約に絞って整理します。
①の周波数免許を伴う参入・承継の代表例は、2019年4月10日に総務省がNTTドコモ、KDDI/沖縄セルラー電話、ソフトバンク、楽天モバイルの4社に行った5G特定基地局の開設計画認定です(3.7GHz帯・4.5GHz帯はNTTドコモとKDDIに各2枠、ソフトバンクと楽天モバイルに各1枠、28GHz帯は4社に各1枠を割当)。この認定を経て楽天モバイルが4社目のMNOとして参入した経緯からも分かる通り、周波数免許は行政による資源配分の色彩が強く、株式のように自由には譲渡できません。電波法第20条は、相続(第1項)、合併・分割で無線局を用いる事業の全部を承継させる場合(第2項)、事業の全部を譲渡する場合(第3項)に限り、総務大臣の許可を受けて免許人の地位を承継できると定めています。逆に、対象会社の株式そのものを譲渡する株式譲渡であれば法人格が継続するため、この地位承継手続は原則不要です。通信事業者の買収で事業譲渡・会社分割より株式譲渡が選好されやすい理由の一つは、この免許の非譲渡性にあります。
②のインフラシェアリングは、資本移動を伴わない業務提携でありながら通信キャリアの設備投資戦略を左右する取引です。KDDIは2019年10月1日から楽天モバイルにローミングを提供しており、2023年4月の新協定では対象エリアに都市部の一部繁華街とインドアエリアを加えた上で提供期間が2026年9月30日まで延長されました。この契約が予定通り終了するかどうかは2026年8月時点でも両社間の協議事項として報じられており、資本を伴わない提携が通信キャリアの事業計画を大きく左右することを示す事例です。
③の持株会社での経営統合の例としては、ヤフー株式会社とLINE株式会社が2023年10月1日に合併し「LINEヤフー株式会社」(LY Corporation)として発足したケースが挙げられます。これは合併という会社法上の手続で複数の事業会社を一つの法人に統合する類型であり、テクノロジー・通信の文脈における再編類型の一例として整理できます。
ITサービス・SIerロールアップM&Aの評価軸
ITサービス・SIer業界のM&Aでは、周波数免許のような当局承認が論点になることはほとんどありません。その代わりに評価の中心になるのが、事業の実態が労働集約的である点、つまり売上・EBITDAの多くがエンジニアの稼働に直接紐づいている点です。マルチプルの選び方の一般論はマルチプルの選び方完全ガイドに委ねますが、ITサービス業界ではEV/SalesとEV/EBITDAという2つの倍率から算出される企業価値が大きく乖離することがあり、この乖離の理由を理解しておくことが実務上重要になります。
以下は説明用の仮設例です。中堅・中小のSIer5社をロールアップ買収する場面を想定し、各社の売上高・EBITDA・エンジニア数を整理します。
| 会社 | 売上高(億円) | EBITDA(億円) | EBITDAマージン | エンジニア数(名) |
|---|---|---|---|---|
| A社 | 30.0 | 3.60 | 12.0% | 150 |
| B社 | 18.0 | 1.80 | 10.0% | 90 |
| C社 | 12.0 | 1.68 | 14.0% | 55 |
| D社 | 9.0 | 0.72 | 8.0% | 48 |
| E社 | 6.0 | 0.54 | 9.0% | 30 |
| 合計 | 75.0 | 8.34 | 11.1% | 373 |
式
企業価値(EV)=売上高 × EV/Sales倍率、または EBITDA × EV/EBITDA倍率
労働集約型のITサービス企業では、両倍率から算出されるEVがマージンの違いを反映して乖離することがあります。
ここでEV/Sales倍率を1.2倍、EV/EBITDA倍率を7.0倍と仮定すると(実勢相場ではなく計算方法を示すための仮設値です)、EV/Sales倍率ベースでは売上高合計75.0億円に1.2を乗じた90.0億円、EV/EBITDA倍率ベースではEBITDA合計8.34億円に7.0を乗じた58.38億円となり、31.62億円(90.0-58.38)の差が生じます。この乖離は、合計EBITDAマージン11.1%(8.34÷75.0)の内訳がA社12.0%からD社8.0%までばらついている点に起因します。EV/Sales倍率はマージンの差を反映しないため低マージン事業者を相対的に高く評価しやすく、EV/EBITDA倍率は収益力の差を織り込める一方で一時費用によりEBITDAが低く出ている会社を過小評価するリスクがある、という違いを理解しておく必要があります。
もう一つの評価軸が、エンジニア1人当たり売上高です。合計エンジニア数373名に対し合計売上高75.0億円を割ると約2,011万円で、社別ではA社・B社・E社が2,000万円、C社が約2,182万円、D社が1,875万円という水準です。常駐先の業種・契約形態(準委任か請負か)で単価水準が変わるため、高低だけで優劣を判断できない点には注意が必要です。
EV/SalesとEV/EBITDAの乖離を自分の手で確認してみる
ロールアップ買収の評価では、どの倍率を基準にするかで算出額が大きく変わり得ることを、実際に数値を動かして検算しながら確認しておくと理解が定着します。
多重下請け構造とデューデリジェンス論点
ITサービス業界のM&Aで固有のリスクになりやすいのが、いわゆる多重下請け構造です。国内のシステム開発案件では、元請けのSIerが受注した業務の一部または全部を二次請け・三次請け以下の協力会社に再委託する構造が広く存在し、経済産業省が2018年9月に公表した「DXレポート」でも、老朽化・複雑化したレガシーシステムの維持管理に人材と予算が割かれ続ける構造的な課題として、この業界構造が指摘されています。この構造を前提とすると、買収対象企業の収益は自社の直接受注案件だけでなく、再委託先や再委託元との関係の安定性にも依存することになり、DDでは元請け・下請けそれぞれの立場での売上構成比を確認する必要があります。
もう一つ固有の論点が、契約形態と実態の一致です。ITサービス業界では、エンジニアを客先に常駐させるSES(システムエンジニアリングサービス)契約が広く用いられ、契約形式としては請負や準委任(民法の委任・準委任契約に相当)が使われます。しかし契約書上は準委任であっても、実際に客先企業がエンジニアへ直接指揮命令を行っている実態があれば、労働者派遣事業に該当すると判断されるリスクがあります。この区分は、厚生労働省(旧労働省)が昭和61年に告示した「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」(通称37号告示)に基づき、契約形式ではなく実態に即して判断されます。買収対象企業がこの基準に照らして偽装請負に該当する状態にある場合、無許可で労働者派遣事業を行っていたとみなされるリスクがあり、DDでは主要な常駐先ごとの指揮命令系統・契約形態を個別に確認する必要があります。デューデリジェンス全般の枠組みに、この業界特有の契約実態というレイヤーを重ねる位置づけで理解すると全体像を把握しやすくなります。
SaaS・ITサービス企業M&Aの財務デューデリジェンス
ITサービス企業の中でも、保守・ライセンス提供型やSaaS型のビジネスモデルを持つ企業では、単純な売上高・EBITDAの倍率だけでなく、ARR(年間経常収益)を基準にした評価が用いられることがあります。SaaS企業の収益モデルそのものの組み方はSaaS企業の収益モデリングで扱っているため、本記事ではM&Aアドバイザリー実務としての財務DDの視点に絞ります。
式
企業価値(EV)=ARR(年間経常収益) × EV/ARR倍率
財務DDでは、開示ベースのARRをそのまま用いるのではなく、解約率・更新率を反映した正常化後のARRを基準に評価し直すのが一般的です。
以下は説明用の仮設例です。あるBtoB向けITサービス企業のARRが開示ベースで20億円あり、初期のスクリーニング段階でEV/ARR倍率を3.5倍と仮定すると、EVは70億円(20億円×3.5)と試算できます。ここで財務DDにおいて契約単位のNRR(ネット収益維持率)を精査した結果、一部の大口顧客で解約または大幅な契約縮小が判明し、正常化後のARRが18億円に修正されたとします。同じ3.5倍を機械的に適用すると、EVは63億円(18億円×3.5)まで低下する計算になり、DDの過程でARRの中身をどこまで精査したかによって評価額が7億円(70億円-63億円)変動する例として理解できます。チャーンレート・NRRの考え方やEV/ARR倍率の使われ方は、こうした正常化作業の土台になります。
加えて、保守・ライセンス収益を扱う企業では、買収時点で貸借対照表に計上されている繰延収益(前受金)の会計処理も論点になります。契約期間の途中で権利義務が承継される場合、既に受領済みの対価のうち未提供のサービスに対応する部分をどう引き継ぐかは収益認識基準の考え方に沿って整理する必要があり、財務・会計の専門家による個別の検討が欠かせません。EV/Sales・PSRという売上高倍率を用いる場面もあり、EV/Sales・PSR(売上高倍率)とEV/ARR倍率のどちらを使うべきかは、収益の中に占める経常性の高い契約の割合によって判断が分かれます。
デューデリジェンス・チェックリスト
通信キャリアとITサービス企業では、DDで確認すべき論点の性質が大きく異なります。以下は代表的な確認項目を整理したものです。
| 論点(通信キャリア) | 確認事項 |
|---|---|
| 電波法上の地位承継(第20条) | 対象免許が株式譲渡・合併・会社分割・事業譲渡のどの形態で移転されるか、総務大臣の許可取得スケジュールとクロージング条件の整合 |
| 電気通信事業法上の区分(第9条・第16条) | 対象事業者が登録事業者か届出事業者か、買収後の事業再編で区分の変更手続が必要にならないか |
| NTT法上の規律該当性 | 対象がNTTグループを含む取引の場合、政府保有義務・外国人議決権制限・取締役国籍要件の該当有無 |
| インフラシェアリング契約 | ローミング・タワーシェアリング等の既存契約が買収後も同条件で継続するか(チェンジオブコントロール条項の有無) |
| 論点(ITサービス・SIer) | 確認事項 |
|---|---|
| 契約形態(請負・準委任)の実態 | 37号告示に基づく実態判断で偽装請負に該当するリスクがないか、常駐先での指揮命令系統 |
| 多重下請け構造 | 元請け・二次請け・三次請け以下の各社との取引条件、再委託先の契約継続可能性 |
| エンジニアの雇用形態・稼働率 | 正社員比率、常駐先ごとの稼働率、キーパーソンの離職・引き抜きリスク |
| 顧客契約の集中度 | 上位顧客への売上依存度、複数年契約の残存期間、チェンジオブコントロール条項 |
| 繰延収益・前受金 | 保守・ライセンス収益の収益認識基準、買収時点の繰延収益残高の会計処理 |
TMTチームのバンカーが担う業務
投資銀行のTMT(テクノロジー・メディア・通信)カバレッジチームがこの領域で担う業務は、業種の性質に応じて重心が変わります。通信キャリア案件では、セルサイド資料(CIM)の中で周波数免許の資産性や電波法上の承継可否をどう説明するかが論点になり、総務省との協議スケジュールをクロージング条件と整合させるタイムライン管理が重要な役割です。セルサイドM&Aプロセスと契約実務で扱う一般的な案件プロセス(CIM作成・LOI・最終契約交渉)に、免許承継という通信セクター固有の条件が加わるイメージです。
一方、ITサービス・SIerのロールアップ案件では、プラットフォームとなる企業を選定した上でアドオン買収の候補先パイプラインを継続的に構築する業務が中心になり、EV/SalesとEV/EBITDAのどちらを基準にするか、対象企業間のエンジニア数・稼働率のばらつきをどう評価に反映させるかをモデル化する作業が特有のバリュエーション業務になります。ソフトウェア・SaaS企業へのPE投資家目線での評価仮説(ARR評価・Rule of 40等)はソフトウェア・SaaS企業へのPE投資で扱っています。
よくある質問(FAQ)
Q. 通信事業者を買収する際、株式譲渡であれば電波法上の手続は不要ですか。
A. 株式譲渡は対象会社の法人格が継続するため、電波法第20条が定める免許人の地位承継手続(総務大臣の許可)は原則として不要です。一方、事業譲渡・合併・会社分割のように免許を用いる事業の承継先が変わる形態では、同条に基づく許可が必要になります。この違いが、通信事業者のM&Aで株式譲渡が選好されやすい理由の一つです。
Q. MVNOの買収でも電気通信事業法の手続は必要ですか。
A. 対象事業者が電気通信事業法第16条に基づく届出事業者である場合、事業の実態や届出内容によっては、買収後に届出内容の変更手続が必要になることがあります。登録事業者に該当するかどうかは回線設備の規模・区域によって判断されるため、対象事業者がどちらに区分されるかを個別に確認する必要があります。
Q. NTT法は一般の通信事業者・ITサービス企業のM&Aにも関係しますか。
A. NTT法はNTT(日本電信電話株式会社)とその子会社であるNTT東日本・NTT西日本に固有の特別法であり、一般の通信事業者やITサービス企業には直接適用されません。ただし、NTTグループとの資本提携・合弁を検討する際の前提として、政府保有義務や議決権制限といった規律の存在を押さえておく必要があります。なお2024年4月17日成立の改正NTT法により、取締役の国籍要件は一部緩和されています。
Q. SIer・ITサービス企業のM&Aでなぜ「エンジニア数」が評価の論点になるのですか。
A. ITサービス業界のビジネスモデルは労働集約的で、売上・EBITDAの多くがエンジニアの稼働に直接紐づいています。買収後にエンジニアが離職・転籍してしまうと収益の前提が崩れるため、人員の定着率・稼働率・雇用形態がキャッシュフローの持続可能性を左右する重要な確認事項になります。
Q. ローミング契約のような業務提携もM&Aアドバイザリーの対象になりますか。
A. ローミング契約自体は資本移動を伴わない業務提携であり、株式取得や合併といった狭義のM&Aには該当しません。ただし、通信キャリアの設備投資計画・ネットワーク品質・事業戦略を大きく左右する取引であるため、投資銀行がこうした提携の条件交渉やアライアンス戦略の検討を支援する場面もあります。
まとめ
テクノロジー・通信セクターのM&Aアドバイザリー実務は、通信キャリアであれば電波法・電気通信事業法という業法上の制約、さらにNTTグループが関わる場合はNTT法という特別法の規律まで踏まえてストラクチャーを設計する必要がある一方、ITサービス・SIerであれば労働集約型ビジネスに特有の評価軸とデューデリジェンス論点を中心に組み立てるという、対象業種によって重心がまったく異なる分野です。周波数免許は当局による資源配分の性質が強く自由な譲渡ができないため、株式譲渡が選好されやすいこと、ロールアップ買収ではEV/SalesとEV/EBITDAの選択によって評価額が大きく変わり得ること、そして多重下請け構造の中で契約実態が偽装請負に該当していないかを確認する必要があることは、この分野に関わる際の基本的なチェックポイントといえます。
SaaS型のITサービス企業では、ARRの正常化とNRRの精査が財務DDの中心になり、開示ベースの数値をそのまま評価に用いることのリスクも押さえておく必要があります。本記事で扱った規制構造・ディール類型・評価軸・DD論点の4つを土台に、業界固有の制約を理解した上で個別案件のストラクチャーを検討することが、この分野のアドバイザリー実務の出発点になります。
テクノロジー・通信セクターの周辺論点も合わせて確認する
通信規制やITサービスの契約実態は、一般的なM&Aアドバイザリー実務ではあまり扱われない論点ですが、業種を跨いで通用する評価・DDの型を押さえておくことが、業界特有の制約を理解する土台になります。関連する記事を無料会員登録で継続的に確認できます。
出典・参考(2026年8月確認)
- 日本法令外国語訳DBシステム「電気通信事業法」(電気通信事業者の定義:第2条第5号、登録:第9条、届出:第16条第1項)https://www.japaneselawtranslation.go.jp/ja/laws/view/4450 (WebFetchで条文内容を確認済み)
- 日本法令外国語訳DBシステム「電波法」(無線局免許人の地位承継:第20条第1項〜第3項、総務大臣の許可を要する要件)https://www.japaneselawtranslation.go.jp/ja/laws/view/4510/ja (WebFetchで条文内容を確認済み)
- 日本法令外国語訳DBシステム「日本電信電話株式会社等に関する法律」(政府保有義務:第4条第1項、外国人等議決権制限:第6条第1項、取締役・監査役の国籍要件:第10条第1項)https://www.japaneselawtranslation.go.jp/ja/laws/view/3768 (WebFetchで条文内容を確認済み。同ページの条文は2024年改正前の内容を含むため、改正内容は下記日本経済新聞の報道で補完)
- 日本経済新聞「NTT法、研究開示義務を撤廃へ 外国人役員も規制緩和」https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUA227P80S3A221C2000000/ (2024年4月17日成立の改正NTT法による取締役国籍要件の緩和内容をWebSearchで確認)
- 総務省 令和2年版情報通信白書「特定基地局の開設計画の認定」https://www.soumu.go.jp/johotsusintokei/whitepaper/ja/r02/html/nd112240.html (2019年4月10日、NTTドコモ・KDDI/沖縄セルラー電話・ソフトバンク・楽天モバイル4社への5G周波数割当をWebFetchで確認済み)
- 総務省「報道資料:電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表(令和4年度第3四半期(12月末))」https://www.soumu.go.jp/menu_news/s-news/01kiban04_02000215.html (MVNOサービス契約数・シェアをWebFetchで確認済み)
- KDDI株式会社「楽天モバイル株式会社サービスへのローミング提供について」https://www.kddi.com/corporate/kddi/public/roaming/ (提供期間2019年10月1日〜2026年9月30日、対象エリアをWebFetchで確認済み)
- 楽天モバイル株式会社「KDDIと楽天モバイル、新たなローミング協定の締結について」(2023年5月11日)https://corp.mobile.rakuten.co.jp/news/press/2023/0511_01/ (新協定の対象エリア・提供期間をWebFetchで確認済み)
- ITmedia Mobile「KDDIからの独り立ちを目指す楽天モバイル、ローミング交渉の現在地――両社の考えを整理」(2026年8月10日)https://www.itmedia.co.jp/mobile/articles/2608/10/news087.html (2026年9月末のローミング契約終了予定と協議状況をWebFetchで確認済み。個別の発言者名は記事間で表記に相違が見られたため本文に記載していない)
- PC Watch「LINEとヤフーが10月に統合。『LINEヤフー株式会社』に」https://pc.watch.impress.co.jp/docs/news/1533225.html (2023年10月1日の合併日・新社名をWebFetchで確認済み)
- 厚生労働省「疑義応答集(労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準=昭和61年労働省告示第37号)」https://www.mhlw.go.jp/bunya/koyou/gigi_outou01.html (WebFetchで到達・内容確認済み)
- 総務省「移動通信分野におけるインフラシェアリングに係る電気通信事業法及び電波法の適用関係に関するガイドライン」https://www.soumu.go.jp/main_content/001074221.pdf (WebFetchでファイルへの到達は確認したが、PDFの文字コード形式により本文テキストの抽出はできず、策定日・改正日はWebSearchの検索結果に表示された資料タイトル表記「平成30年12月策定・令和8年5月最終改正」に基づく)
- 経済産業省「DXレポート~ITシステム『2025年の崖』の克服とDXの本格的な展開~」(2018年9月公表)※meti.go.jpへの直接アクセスがWebFetchで403エラーとなり本文到達の確認はできなかったため、URLは記載せず出典名のみ記載。複数の独立した二次資料でレガシーシステムの経済損失に関する内容の一貫性を確認済み
※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための仮設例です。