この記事で分かること
- 主要5スキーム（株式譲渡・事業譲渡・合併・株式交換・会社分割）の構造と比較表
- スキーム選択を決める5つの判断軸——何を買うか・対価・承継・株主構成・税
- 実務での組み合わせ例（分割＋株式譲渡のカーブアウト型など）
スキームとは「何を・どう移すか」の設計
M&Aの経済的な目的（あの事業が欲しい）が同じでも、法的な実現方法は複数あります。この実現方法の設計がスキーム（ストラクチャー）です。選択を誤ると、要らない負債まで承継したり、必要な許認可が失われたり、税負担が大きく変わったりします。プロセス全体（6フェーズ）の中では、意向表明の前後で骨格を決め、DDの発見（財務DD）を受けて微修正するのが一般的な流れです。
主要5スキームの比較
| スキーム | 何が移転するか | 対価の受け手 | 特徴・使い所 |
|---|---|---|---|
| 株式譲渡 | 会社そのもの（資産・負債・契約・許認可を包括的に保有したまま株主が交代） | 売り手株主 | 最もシンプルで最多。会社は変わらず器ごと移る。簿外債務も引き継ぐためDDが重要 |
| 事業譲渡 | 選んだ資産・負債・契約を個別に移転 | 売り手会社 | 欲しい部分だけ買える（負債の遮断）。ただし契約・従業員・許認可の個別移転手続が重い |
| 合併 | 会社が法的に一つになる（包括承継） | 消滅会社の株主（株式対価が典型） | グループ内再編や対等統合で使用。現金不要の統合が可能 |
| 株式交換・株式移転 | 完全親子関係の創設（少数株主の排除も可能） | 対象会社株主 | 上場子会社の完全子会社化などで使用。株式対価で現金負担を抑えられる |
| 会社分割 | 事業単位を包括承継で切り出す | 会社（分社型）または株主（分割型） | カーブアウトの主役。事業譲渡より手続を簡素化しつつ事業単位で移せる |
選択を決める5つの判断軸
- ①対象の範囲：会社ごと欲しいなら株式譲渡、一部だけなら事業譲渡か会社分割。要らない事業・簿外リスクを遮断したいほど、切り出し系に傾きます。
- ②承継の方式：包括承継（株式譲渡・合併・分割）は契約や許認可が原則そのまま動く一方、個別承継（事業譲渡）は取引先の同意取り直しが必要——契約数が多い事業では工数が桁違いになります。ただし包括承継でもチェンジ・オブ・コントロール条項で相手方の同意が必要になる契約があり、DDでの確認が必須です。
- ③対価の種類：現金か株式か。株式対価は買い手の現金負担を抑えますが、売り手が買い手の株主になるため、統合後のガバナンスに影響します。
- ④誰にお金が入るか：株式譲渡は株主に、事業譲渡は会社に対価が入ります。オーナーが引退資金を得たいのか、会社に再投資資金を残したいのかで最適解が変わります。
- ⑤税負担：スキームで課税関係は大きく変わります（株主段階・会社段階、適格・非適格再編の別など）。ここは制度改正の影響を受けやすい領域のため、必ず案件時点の税制を税務専門家と一次確認してください。本記事では判断軸の存在だけを示します。
実務での組み合わせ——単品でなく合わせ技
- 分割＋株式譲渡（カーブアウト型）：売り手がまず会社分割で対象事業を新会社に切り出し、その新会社の株式を買い手へ譲渡。事業単位の売買と株式譲渡の簡便さを両立する定番です。
- 段階取得：まず一部出資＋業務提携で協業し、数年後に追加取得で子会社化。リスクを見ながら深入りする設計です。
- 受け皿会社（SPC）経由：買い手がSPCを設立して株式を取得。LBOファイナンスや複数投資家の相乗りを組みやすくします（LBOの仕組み）。
Q. 面接で「株式譲渡と事業譲渡の違いは？」と聞かれたら？
A. 「移転の単位と承継方式が違います。株式譲渡は器ごと・包括承継で簿外債務も引き継ぐ、事業譲渡は選んだ資産負債の個別承継で遮断できる代わりに移転手続が重い。対価の受け手も株主と会社で異なります」——範囲・承継・対価の3点で答えます。
Q. スキームは誰が決めるのですか？
A. 買い手・売り手のFAと弁護士・税務アドバイザーが選択肢と損得を整理し、最終的には両社の合意です。一方に有利なスキームは対価で調整される（税メリットの分け合い）ため、スキームと価格は一体で交渉されます。
まとめ
- スキームは「何を・どう移すか」の設計。範囲・承継・対価・資金の行き先・税の5軸で選ぶ。
- 包括承継は手続が軽く遮断が弱い、個別承継はその逆。CoC条項の確認はどのスキームでも必須。
- 実務は合わせ技（分割＋株式譲渡など）。税制は必ず案件時点で一次確認。
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本記事について
本文中の数値例はすべて理解のための設例であり、実在の企業・案件とは関係ありません。制度・実務慣行に触れる箇所は一般的傾向の整理です。個別案件への適用時は必ずその時点の一次情報・専門家にご確認ください。