事業承継とウェルスマネジメント｜自社株評価・納税資金・売却後の資産運用

この記事で分かること

オーナー経営者の事業承継が、なぜM&Aディールの分析とは別に「ウェルスマネジメント」の専門論点になるのか
非上場の自社株式がどのように評価されるか（類似業種比準方式・純資産価額方式・配当還元方式の考え方と設例計算）
相続税・贈与税の納税資金をどう準備するか、事業承継税制（納税猶予）や遺留分の民法特例がどう位置づけられるか
親族内承継・従業員承継・第三者M&Aという承継パターンの違いが、オーナーの手元流動性と承継後の資産運用にどう影響するか

結論：事業承継のウェルスマネジメントは「評価→納税資金→資産運用」を一体で設計する仕事

事業承継期のオーナー経営者に対するウェルスマネジメント（資産管理・資産承継の助言）は、①非上場の自社株式を適正に評価すること、②その評価額に基づいて発生する相続税・贈与税の納税資金をどう確保するか、③承継の形（親族内・従業員・第三者M&A）に応じて、承継後にオーナーの手元に生まれる流動資産をどう運用・分散していくか、という3段階を一体で設計する実務です。事業承継バイアウトのケース分析では、PEファンドや買い手側の視点から承継型バイアウトの案件構造やSBO（セカンダリー・バイアウト）・IPOへの出口を扱っていますが、本記事はその裏側にあるオーナー経営者本人の資産面に焦点を当てます。自社株の評価がいくらになるか、相続税・贈与税の納税資金をどう工面するか、株式やM&A対価を現金化した後の資産をどう運用するかは、ディールの成否そのものとは別に、オーナー一族の生活設計・相続対策として独立した専門性が求められる領域です。

なぜオーナー経営者の資産は専門的な設計を必要とするのか

上場企業の役員や給与所得者と異なり、非上場のオーナー経営者は個人資産の大半が自社株式という単一の非上場資産に偏っていることが少なくありません。自社株式には市場価格が存在せず、換金しようにも買い手が限られる（非流動性が高い）うえ、相続や贈与のタイミングでは取引相場のない株式の評価（相続税）という税務上のルールに基づいて評価額が機械的に算定され、その評価額に対して現金で納税義務が発生します。つまり、資産の大部分が「売ろうと思ってもすぐには売れない資産」でありながら、税負担は「評価額に応じて現金で」発生するというギャップが、オーナー経営者特有の資産リスクです。加えて、株式の分散は経営権の分散に直結するため、相続人が複数いる場合には遺産分割そのものが会社の意思決定に影響を及ぼしかねません。この「非流動性・評価の変動性・議決権集中の必要性」という3つの制約を同時に満たす設計を行う点で、オーナー経営者向けのウェルスマネジメントは、上場株式や金融資産を中心とする一般的な富裕層向け資産運用や、ファミリーオフィスが担う資産管理業務とも重なりつつ、事業承継という一回性の大きなイベントに特化した専門知識を必要とします。

自社株評価の基本：3つの評価方式と会社規模による使い分け

非上場株式を相続や贈与で取得した場合の評価額は、国税庁の財産評価基本通達に基づき、主に3つの方式で算定されます。類似業種比準方式は、評価対象会社と事業内容が類似する上場会社の株価を基準に、配当・利益・純資産の3要素で比準して評価する方法です。純資産価額方式は、会社を仮に清算した場合に株主へ分配される金額に近い考え方で、相続税評価額ベースの総資産から負債と評価差額に対する法人税等相当額を控除して算定します。配当還元方式は、経営に関与しない少数株主が取得した株式に用いられる特例的な方式で、年間の配当金額を基準に評価するため、支配株主向けの評価額よりも大幅に低くなるのが一般的です。国税庁のタックスアンサーでは、会社の規模区分（大会社・中会社・小会社）に応じて、大会社は類似業種比準方式が原則、小会社は純資産価額方式が原則、中会社は両方式を一定の割合で加重平均する併用方式を用いると整理されています。

以下は説明用の仮設例です。実在の企業とは無関係です。非上場のA社（仮設例、発行済株式数250,000株、中会社に区分される規模と仮定）について、オーナー経営者が保有する支配株式（同族株主が取得する株式）の評価を、簡略化した計算で確認します。

評価方式	考え方（簡略化）	1株当たり評価額（設例）
類似業種比準方式	類似業種平均株価500円×比準割合1.6×会社規模に応じた斟酌率0.6（仮定）	480円
純資産価額方式	相続税評価純資産2億5,040万円（法人税等相当額控除後）÷250,000株	1,002円
併用方式（中会社、L割合0.75と仮定）	480円×0.75＋1,002円×0.25	611円
配当還元方式（少数株主向け）	年配当10円÷10%×（1株当たり資本金等50円÷50円）	100円

式（併用方式の考え方）
併用方式による評価額＝類似業種比準価額×L＋純資産価額×（1−L）（Lは会社規模区分に応じて定まる割合。上表ではL＝0.75と仮定）

この設例が示す実務上のポイントは2つあります。第一に、支配株主（同族株主）が取得する株式は併用方式で1株611円と評価される一方、経営に関与しない少数株主が取得する株式は配当還元方式で1株100円と評価され、同じ会社の株式でも取得者の立場によって評価額に6倍以上の開きが出ることです。第二に、内部留保が厚く純資産が積み上がっている非上場企業では、類似業種比準価額よりも純資産価額の方が高くなりやすく、結果として自社株の評価額が経営者の直感よりも大きくなるケースが少なくありません。オーナー経営者が保有する支配株式150,000株（発行済株式の60%と仮定）を上記の併用方式評価額611円で計算すると、評価額は611円×150,000株＝9,165万円となり、この金額が相続や贈与の際の課税対象額の中心になります。実際の評価では会社規模の判定基準や比準要素数の判定など追加のルールが存在するため、個別の評価は税理士等の専門家が行う必要があります。

納税資金をどう準備するか

前節の設例のように、自社株式の評価額が9,165万円だったとします。以下は説明用の仮設例です。他の相続財産や基礎控除、配偶者の税額軽減などを考慮した結果、後継者に課される相続税額が2,500万円程度と算定されたと仮定します（実際の税額は財産全体の構成・控除・特例の適用状況によって大きく異なります）。オーナー一族の資産が自社株式に偏っている場合、この2,500万円を現金で用意すること自体が大きな課題になります。実務で用いられる主な準備手段は次の通りです。

手段	位置づけ
死亡保険金の非課税枠の活用	生命保険金は500万円×法定相続人の数までが相続税の非課税財産となり、残りの受取額も納税資金の原資に充てられる。生前に保険料を負担できる資金力が前提になる
金庫株（自己株式の取得）	相続で取得した非上場株式の一部を発行会社自身が買い取ることで、後継者に現金を還元する。会社の分配可能額や、非上場株式を相続人が発行会社に譲渡した場合のみなし配当課税の特例（措置法9条の7）の適用可否を確認する必要がある
延納	相続税額が10万円を超え、金銭一括納付が困難な場合に、担保を提供して年払いで分割納付する制度。相続財産に占める不動産等の割合に応じて延納期間が変わる
物納	延納によっても金銭納付が困難な場合に、相続財産そのものを納付に充てる制度。不動産・上場株式等が優先され、非上場株式は第2順位で、他に適当な財産がない場合に限られる

このうち金庫株の活用は、後継者にとって現金を得られる一方、会社側の資金流出や分配可能額の制約を伴うため、事業承継の資金計画全体の中でどこまで活用できるかを事前にシミュレーションしておく必要があります。延納・物納はあくまで納税が困難な場合の最終手段であり、特に非上場株式による物納は優先順位が低く、確実に認められるとは限りません。ウェルスマネジメントの実務では、生命保険や金庫株といった生前から準備できる手段を軸に、延納・物納は補完的な位置づけとして資金計画を組み立てるのが基本的な考え方です。

事業承継税制（納税猶予）の位置づけと留意点

自社株式の評価額に対する相続税・贈与税そのものを軽減する制度として、事業承継税制（非上場株式等についての贈与税・相続税の納税猶予及び免除の特例）があります。経営承継円滑化法の認定を受けた非上場会社の株式を後継者が贈与・相続で取得した場合に、一定の要件のもとで納税を猶予し、後継者の死亡等によって猶予税額が最終的に免除される制度です。国税庁のパンフレットによれば、制度には期限のある「特例措置」と期限のない「一般措置」の2種類があります。

項目	特例措置	一般措置
事前の計画提出	必要（「特例承継計画」を都道府県に提出）	不要
対象株式数	全株式が対象	総株式数の最大3分の2まで
相続税の納税猶予割合	100%	80%
後継者の人数	最大3人まで	1人のみ
適用期限	時限措置（税制改正のたびに計画提出期限・適用期限が見直されている）	期限の定めなし

猶予割合だけを見ると特例措置が有利に見えますが、実務上の留意点も多くあります。猶予を受けた後も、後継者が会社の代表を辞任したり、対象株式を譲渡したりすると猶予が打ち切られ、猶予税額と利子税を一括納付しなければならない点、雇用の維持など継続要件のモニタリングが必要な点、そして将来M&Aで会社を売却する選択肢を取りにくくなる点（猶予打ち切りのリスクを伴うため）は、資産設計の観点から特に重要です。特例承継計画の提出期限や制度の適用期限は税制改正のたびに延長・見直しが行われており、本記事執筆時点（2026年8月）の最新の期限や要件は、国税庁・中小企業庁が公表する最新情報で確認する必要があります。納税猶予はあくまで税負担を将来に繰り延べる制度であり、免除には後継者の死亡等の条件が伴うため、前節の生命保険や金庫株による資金準備と並ぶ選択肢の一つとして、会社の将来の売却可能性や後継者のキャリアプランも踏まえて検討すべきものです。

遺留分の論点と民法特例

後継者以外にも相続人がいる場合、生前贈与した自社株式が遺留分（法定相続人に保障された最低限の相続分）の算定対象に含まれ、他の相続人から遺留分侵害額請求を受けると、後継者が自社株式を手放さざるを得なくなるリスクがあります。この問題に対応するため、経営承継円滑化法には遺留分に関する民法の特例が設けられており、後継者と遺留分を有する推定相続人全員の合意のもとで、①贈与株式の価額を遺留分算定の基礎財産から除外する「除外合意」、②贈与株式の評価額を合意時点の価額であらかじめ固定する「固定合意」のいずれか、または両方を選択できます。除外合意を用いれば株式の将来の値上がり分が遺留分の計算に影響しなくなり、固定合意を用いれば評価額の変動リスクを合意時点で確定できます。ただし、この特例の適用には後継者以外の推定相続人全員の合意と、経済産業大臣の確認・家庭裁判所の許可という所要の手続が必要であり、相続人間の関係が良好でない場合には活用自体が難しくなる点に留意が必要です。

承継パターン別に見る、承継後の資産運用

事業承継の形は大きく、親族内承継・従業員承継（MBO等）・第三者へのM&Aの3パターンに分かれ、それぞれオーナーの手元に生まれる流動資産の性質が異なります。親族内承継では、株式は後継者である親族に無償または低廉で移転されることが多く、オーナー自身の手元に大きな現金が入るわけではないため、資産運用の論点は主に相続税・贈与税の納税資金の確保に集約されます。従業員承継（MBO）では、後継者となる役員・従業員が金融機関やファンドからの借入等を原資に株式を買い取るため、オーナーには株式の対価として一定の現金が入りますが、譲渡額は親族内承継より市場実勢に近い水準になる一方、後継者側の返済負担とのバランスで調整されるのが一般的です。第三者へのM&Aでは、オーナーは事業そのものの企業価値に基づく譲渡対価をまとまった現金で受け取ることになり、事業承継バイアウトのケース分析で扱っているような事業承継バイアウト・SBO・IPOといった出口の設計は、この第三者承継の文脈にあたります。

図：承継パターンによる資産設計課題の違いを概念的に整理したもの。個別の案件では取引条件により流動性の水準は変わる。

第三者M&Aによってまとまった現金を得たオーナーにとっては、事業という単一の集中リスク資産から解放される一方で、今度は受け取った現金をどう分散して運用するかという新しい論点が生じます。会社経営という本業に長年集中していたオーナーの多くは、金融資産の分散投資に関する経験が乏しいことも多く、資産管理会社の設立や信託受益権を活用した資産承継の仕組み（後継ぎ遺贈型受益者連続信託など）、複数の運用会社・プライベートバンクへの資産の分散配置、次世代への資産移転計画の再設計といった論点が新たに生じます。これらの論点をオーナー一族単位で継続的に扱う体制がファミリーオフィスであり、M&A対価の規模によっては、独立したファミリーオフィスを設立するのか、既存のプライベートバンクのサービスを利用するのかという選択も検討課題になります。

ウェルスマネージャー・プライベートバンカーが果たす役割

事業承継案件において、ウェルスマネージャーやプライベートバンカーは、税理士（自社株評価・税務申告）、弁護士（遺留分・株主間契約）、M&Aアドバイザー（第三者承継の場合の相手先探索・条件交渉）と役割分担しながら、オーナー一族の資産全体を俯瞰する立場で助言を行います。自社株の評価や事業承継税制の要件そのものは税理士が主導する領域ですが、その評価額・税負担が一族全体の資産計画にどう影響するか、承継後に生まれる流動資産をどう分散運用し、次世代にどう引き継ぐかという設計は、ウェルスマネジメントの専門性が中心的な役割を果たす部分です。プライベートバンキング（PB）のキャリアで扱っているように、国内系・外資系のプライベートバンクでは、こうしたオーナー経営者向けの複合的な資産助言を担う人材への需要があり、税務・法務の基礎知識に加えて、M&Aや事業承継の実務全体の流れを理解していることが評価される素地になります。日本のPEファンド比較で扱っているような事業承継型の投資実績を持つファンドの動向を把握しておくことも、第三者承継を検討するオーナーへの助言の幅を広げることにつながります。

よくある質問（FAQ）

自社株式の評価額は誰が計算するのですか。

実務上は税理士が財産評価基本通達に基づいて計算します。本記事で示した計算は理解のための簡略化した仮設例であり、実際には会社規模の判定基準や比準要素数の判定など追加のルールがあるため、個別の評価は専門家に依頼する必要があります。

事業承継税制（納税猶予）を使えば税負担はゼロになりますか。

猶予であって免除ではありません。要件を満たしている間は納税が猶予されますが、代表者の辞任や対象株式の譲渡など一定の事由が生じると猶予が打ち切られ、猶予税額と利子税を一括納付する必要があります。免除されるのは後継者の死亡等、限定的な場合です。

本記事とpe-121（事業承継バイアウトのケース分析）はどう違いますか。

pe-121は、PEファンドや買い手側の視点から、SBOやIPOを含む承継型バイアウトの案件構造を開示資料に基づいて分析する記事です。本記事は、承継するオーナー経営者本人の視点から、自社株の評価・納税資金の確保・承継後の資産運用という資産面を扱っており、対象読者と論点が異なります。

遺留分の民法特例（除外合意・固定合意）はどんな会社でも使えますか。

経営承継円滑化法上の一定の要件を満たす中小企業であることに加え、後継者以外の遺留分を有する推定相続人全員の合意と、経済産業大臣の確認・家庭裁判所の許可という手続が必要です。相続人全員の合意が前提となるため、相続人間の関係性によっては活用が難しい場合もあります。

第三者M&Aで得た資金は、すぐに投資に回すべきですか。

一般論として、長年事業に集中投下してきたオーナーがまとまった現金を得た直後は、分散投資の経験や運用方針が定まっていないことが多く、拙速な投資判断は避け、資産全体の設計と分散の方針を専門家と整理してから運用を始めるのが基本的な考え方です。個別の投資判断は本記事の範囲外であり、投資助言ではありません。

まとめ

オーナー経営者の事業承継は、会社側のM&Aディールとしての巧拙だけでなく、非上場の自社株式という換金しにくい資産に対して現金で相続税・贈与税が発生するという、オーナー個人の資産面の課題を伴います。類似業種比準方式・純資産価額方式・配当還元方式による評価の考え方、生命保険や金庫株を軸にした納税資金の準備、事業承継税制や遺留分の民法特例といった制度の位置づけ、そして承継パターンによって承継後の手元流動性がどう変わるかを理解することが、オーナー一族への助言の土台になります。第三者M&Aでまとまった資金を得た後の分散投資やファミリーオフィス的な資産管理体制の検討まで含めて一体で設計する視点こそが、ディール分析とは異なる、ウェルスマネジメント・プライベートバンキング領域の専門性です。

出典・参考（2026年8月確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための仮設例であり、実在の企業・数値・案件を示すものではありません。税制の適用要件・期限は改正により変更されるため、実際の適用にあたっては税理士等の専門家と最新の公表情報をご確認ください。