この記事で分かること

  • 事業承継M&Aの定義と、日本のM&A市場で最大のセグメントである理由
  • 親族内承継・従業員承継・第三者承継（M&A）の比較
  • 年買法とEV/EBITDA法で価格が食い違う整数設例
  • 中小企業向けの公的支援制度と登録制度（2026年8月時点）

30秒で分かる定義

事業承継M&A（Succession-Driven M&A、読み方：じぎょうしょうけいえむあんどえー）とは、後継者が不在の中小企業のオーナー経営者が、第三者への株式譲渡や事業譲渡によって事業を存続させるM&Aです。第三者承継とも呼ばれます。件数ベースで見れば、日本のM&A市場で最も大きなセグメントを構成しており、M&A仲介会社・地域金融機関・事業承継・引継ぎ支援センターなど、大型案件とは異なるプレイヤーが担い手になっています。目的が「価値の最大化」だけでなく「事業と雇用の存続」にある点が、他のM&Aと決定的に異なります。

なぜ実務で重要なのか

日本の中小企業の経営者は高齢化が進み、親族に後継者がいないまま廃業を検討する企業が多数存在します。技術・取引先・雇用が失われることは地域経済の損失であるため、第三者への承継を促す政策が継続的に打たれてきました。この構造が、M&A仲介という業態の急成長と、地域金融機関のM&A部門の設置を支えています。

  • M&A仲介・地域金融機関：案件の大半がここに由来します。譲渡側の掘り起こしと譲受側とのマッチングが主戦場です。
  • PE・サーチファンド：中小企業を対象とするスモール・ミドルキャップのファンドや、個人が経営者として引き継ぐサーチファンドの投資機会になります。
  • FAS・会計事務所：簡易的なDDや株価算定、税務ストラクチャリングの需要が生まれます。職種ごとの違いはM&A関連職種の比較で整理しています。

仕組み：3つの承継方法の比較

承継の類型後継者主な利点主な課題
親族内承継子・親族従業員・取引先の理解を得やすい後継者がいない／意思がない場合は成立しない。相続・贈与の税負担
従業員承継（社内MBO）役員・従業員事業への理解が深く連続性が高い株式取得の資金調達、個人保証の引継ぎ
第三者承継（M&A）他の企業・投資家オーナーの資金化と個人保証の解除が進めやすい相手探し、企業文化の相違、従業員の不安

事業承継M&Aで特徴的なのは、オーナーと会社が財務的に一体化していることです。役員報酬が利益調整の手段になっている、社長個人の資産が会社名義になっている、借入に個人保証が付いている、といった状態が一般的で、これらを整理する作業がプロセスの中核を占めます。

整数設例で確認する

設例（架空数値・単位：百万円）。オーナー企業の株式価値を2つの方法で試算し、なぜ差が出るのかを確認します。

  • 時価純資産：320（簿価純資産280 ＋ 不動産等の含み益40）
  • 直近の営業利益（決算書上）：40。オーナーの役員報酬は40だが、第三者が経営する場合の適正水準は20
  • 減価償却費：20　／　有利子負債：150　／　現預金：120

まず正常収益力を求めます。役員報酬を適正水準に置き換えると、差額20が利益に戻るため、正常化後の営業利益は 40 ＋ 20 ＝ 60 です。

年買法（時価純資産＋営業利益×年数）。のれん相当を営業利益の3年分とすると、320 ＋ 60 × 3 ＝ 320 ＋ 180 ＝ 500 となります。

EV/EBITDA法。EBITDAは 60 ＋ 20 ＝ 80。中小企業向けの倍率を5.0倍とすると、EVは 80 × 5.0 ＝ 400。ネットデットは 150 − 120 ＝ 30 なので、株式価値は 400 − 30 ＝ 370 です。

算定方法計算過程株式価値
年買法（3年分）320 ＋ 60 × 3500
EV/EBITDA法（5.0倍）80 × 5.0 − 30370
差額500 − 370130

差の 130 は、年買法が純資産と収益力を足し算しているのに対し、EV/EBITDA法は収益力を生む資産が純資産に含まれていることを前提に掛け算で一体評価していることから生じます。どちらが正しいという話ではなく、前提が違うのです。年買法で使う年数（実務では2〜5年程度が語られます）は理論的な根拠を持つ数字ではないため、その年数が正当化できるかを収益力と資産の中身から説明できることが価格交渉の要点になります。

案件プロセス上の位置付け

事業承継M&Aのプロセスは、大型案件を簡略化した形になりますが、独自の論点があります。まず初期の情報整理で、決算書に現れないオーナー個人との取引（貸付金、私的経費、個人名義の不動産）を洗い出します。次にノンネームシートによる打診で候補先を探し、トップ面談を経て基本合意に至ります。DDは簿外債務・未払残業代・許認可・土地の権利関係といった論点に絞った簡易な形式が中心です。

そして最終盤に必ず出てくるのが個人保証の解除と引継ぎ期間の設計です。オーナーは借入の連帯保証人であることが多く、譲渡と同時に金融機関との交渉で保証を外す必要があります。また、取引先や技術がオーナー個人に紐づいている場合、譲渡後も一定期間は顧問等として残る取り決めを置き、円滑な引継ぎを図ります。

実務での調べ方・確認手順

  • 正常収益力の算定シート：決算書の営業利益から、役員報酬の適正化、私的経費、一過性の損益、不動産の賃料調整を加減算する調整表を作ります。この1枚が価格の土台です。
  • 純資産の時価評価：不動産・保険積立金・退職給付債務・不良債権の含み損益を洗い出し、簿価純資産から時価純資産へ橋渡しします。
  • 複数手法の並記：年買法とEV/EBITDA法（可能ならDCF）を並べ、レンジとして提示します。単一の数字を示すと交渉の余地がなくなります。
  • 公的支援の確認：事業承継・引継ぎ支援センターやM&A支援機関登録制度、補助金・税制の利用可否を、中小企業庁の公表資料で確認します。

この用語を実務で「使える」状態にする

オーナー企業の決算書から正常収益力と時価純資産を組み立て、複数手法で価格レンジを示せるようになる。

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実務家が確認するポイントとよくある誤解

  • 誤解1「決算書の営業利益がそのまま収益力」→ オーナー企業では役員報酬・私的経費・オーナー所有不動産の賃料が利益を歪めています。正常収益力に組み替えないと、価格も倍率も意味を持ちません。
  • 誤解2「年買法の年数は相場で決まっている」→ 年数に理論的な根拠はなく、収益の安定性・事業の代替可能性・のれんの持続性から個別に議論すべき変数です。
  • 確認ポイント：①簿外債務（未払残業代・退職給付・保証債務）の有無、②許認可が承継できるスキームか、③個人保証の解除見込み、④キーパーソンであるオーナーの引継ぎ期間。

日本実務での扱い

（2026年8月時点）中小企業の事業承継は政策課題として位置づけられ、中小企業庁を中心に複数の枠組みが整備されています。指針としては「事業承継ガイドライン」と、譲渡側・譲受側および支援機関の行動を示す「中小M&Aガイドライン」があり、後者では仲介手数料の体系や利益相反への対応の考え方が示されています。また、支援機関の質を確保するためにM&A支援機関登録制度が設けられ、登録された機関の情報が公表されています。

支援策としては、各都道府県に設置された事業承継・引継ぎ支援センターによる相談・マッチング支援、事業承継・引継ぎ補助金、そして中小企業の経営資源の集約化を促す税制上の措置などがあります。税務面では、非上場株式の相続・贈与に係る納税猶予制度（事業承継税制）が親族内承継の選択肢として存在します。いずれも要件・期限・予算は年度ごとに変わるため、実際の利用可否は中小企業庁および国税庁の最新の公表資料で確認してください。

取引実務では、仲介会社が譲渡側・譲受側の双方から手数料を受け取る両手仲介モデルが広く用いられており、利益相反の観点から議論の対象となっています。両手仲介モデルの構造と、手数料体系であるレーマン方式を理解しておくと、提案書の読み方が変わります。

実務での想定問答

Q：後継者不在のオーナーから相談を受けたとき、最初に確認すべきことは何ですか。
「まず、承継の目的と譲れない条件を確認します。価格の最大化なのか、従業員の雇用維持なのか、屋号や取引先との関係の継続なのかで、候補先の選び方が変わるためです。その上で、株主構成（名義株の有無）、個人保証と個人資産の混在状況、簿外債務の可能性、許認可の承継可否という4点を早期に洗い出します。ここが整理されていないと、候補先が見つかっても最終盤で止まります。」

深掘りでは「年買法とEV/EBITDA法の違いをオーナーにどう説明するか」「両手仲介の利益相反をどう扱うか」が論点になります。

よくある質問（FAQ）

Q. 赤字の会社でも譲渡できますか。
A. できる場合があります。技術・許認可・顧客基盤・立地・人材といった、買い手にとって取得価値のある要素があれば成立します。ただし価格は純資産や個別資産の価値が中心となり、のれんの上乗せは期待しにくくなります。

Q. 従業員に知らせるのはいつですか。
A. 一般に、基本合意や最終契約の締結後、クロージング前後の適切なタイミングで公表するのが実務です。早期に情報が漏れると動揺や人材流出を招き、案件そのものが壊れる可能性があるため、情報管理は徹底します。

出典・参考（2026-08確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。

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