この記事で分かること

  • 両手仲介（M&A仲介の両手仲介モデル）の定義と、専属FA（片手仲介）との違い
  • 両手仲介がなぜ構造的な利益相反を生むのかを手数料の整数設例で確認
  • 中小企業M&A市場でこのモデルが広く使われている理由
  • 日本の中小M&Aガイドラインが求める実務対応（2026年8月時点）

30秒で分かる定義

両手仲介（Dual Representation）とは、一つのM&A仲介会社が売り手・買い手の双方と契約を結び、双方から成功報酬を受け取りながら双方の間を取り持つビジネスモデルです。読み方は「りょうてちゅうかい」。米国・欧州の投資銀行実務では、買い手・売り手それぞれに専属のフィナンシャル・アドバイザー（FA）が付き、自らの依頼者のためだけに交渉する「片手仲介（専属FA）」が原則です。これに対し日本の中小企業M&A市場では、一つの仲介会社が両当事者の間に立ち、双方から手数料を受け取る両手仲介が主流のビジネスモデルとして定着しています。

なぜ実務で重要なのか

M&A仲介会社・FASにとっては自社のビジネスモデルそのものであり、契約書（業務委託契約・アドバイザリー契約）に両手仲介である旨と手数料体系を明記する義務があります。投資銀行（IBD）のディールチームは片手仲介が原則のため、両手仲介案件に対抗する際は「独立した立場での助言」を差別化点として提示します。PE・事業会社の経営企画（買い手側）は、相手方の仲介者が両手仲介なのか専属FAなのかで、提示される情報の性質や交渉の余地が変わることを理解しておく必要があります。売り手オーナーにとっては、自分の利益だけを代弁してくれる相手がいるのかどうかというキャリア選択・意思決定の根本に関わる論点です。

仕組み：両手仲介と専属FA（片手仲介）の違い

項目両手仲介専属FA（片手仲介）
契約当事者仲介会社1社が売り手・買い手の双方と契約アドバイザーは一方の当事者とのみ契約
手数料の受領元売り手・買い手の双方から受領自らの依頼者からのみ受領
忠実義務の向き双方に対して中立的な立場が求められる自らの依頼者の利益を最大化する
価格交渉のスタンス早期の合意形成を優先しやすい依頼者に有利な条件を追求する

両手仲介の担い手は、売り手のために高値を追求する立場と、買い手のために価格を抑える立場を同時に持つことになります。この構造自体が違法というわけではありませんが、利益相反の開示義務や、双方への手数料受領を契約書で明記することが、日本の中小M&Aガイドラインで求められています。

整数設例で確認する

設例（架空数値・単位は百万円）。譲渡企業価値（EV）300を、成功報酬率5%（レーマン方式の詳細はレーマン方式を参照。ここでは単純化のため定率で計算）で双方に請求するケースを考えます。

ステップ1：売り手からの手数料＝300 × 5% ＝ 15。買い手からの手数料＝300 × 5% ＝ 15。両手仲介1社の合計収入＝15 ＋ 15 ＝ 30。

ステップ2：交渉が長引きEVが400まで上がった場合、双方からの手数料はそれぞれ400 × 5% ＝ 20、合計 40 に増えます。仮に300での成立に6か月、400での成立に12か月かかるとすると、月あたり収入は 30 ÷ 6 ＝ 5.0（EV300のケース）、40 ÷ 12 ＝ 3.33（EV400のケース）となります（検算：300×0.05×2＝30、400×0.05×2＝40、30÷6＝5.0、40÷12＝3.33）。

この設例が示すのは、両手仲介の手数料構造は「早く・確実に成立させること」への経済的インセンティブを、価格を最大化することへのインセンティブより強く持ちやすいという点です。売り手にとって理論上取り得た400という価格より、300での早期成立の方が仲介者の月あたり収入は高くなり得ます。

案件プロセス上の位置付け

両手仲介の構造は、M&Aプロセスの特定の一段階だけでなく、M&Aプロセス全体（案件発掘・条件交渉・DD調整・クロージング）を通じて仲介者の立ち位置に影響します。特に価格交渉の局面では、仲介者が双方の「落としどころ」を提案する形で交渉がまとまりやすい一方、売り手・買い手のどちらか一方が独自に価格分析を行う専門家（セカンドオピニオン）を別途起用する余地は、片手仲介の案件より狭くなりがちです。

実務での調べ方・確認手順

この用語自体は財務モデルの数式には現れませんが、案件に入る前に確認すべき実務ポイントがあります。

  • 契約書の確認：業務委託契約・アドバイザリー契約に「両手仲介である旨」「双方から手数料を受領する旨」が明記されているかを確認します。
  • 登録状況の確認：仲介会社が中小企業M&A支援機関登録制度に登録されているかを、中小企業庁の公表情報で確認します。
  • セカンドオピニオンの要否：売り手として提示価格に疑問がある場合、独立した専門家によるバリュエーションの取得を検討します。

この用語をExcelで「組める」状態にする

両手仲介・専属FAいずれのモデルでも通用する、独立したバリュエーション・交渉力を身につける。

M&Aモデル教材で実装手順を見る →

実務家が確認するポイントとよくある誤解

  • 誤解1「両手仲介は違法である」→ 正しくは、日本の会社法・宅地建物取引業法のような明示的な両手代理禁止規定はM&A仲介業には存在せず、双方の同意（契約上の合意）があれば適法に行われています。ただし利益相反の可能性についての情報開示は求められます。
  • 誤解2「手数料は買い手だけが払う」→ 正しくは、契約形態によって売り手のみ・買い手のみ・双方負担のいずれもあり得ます。両手仲介は双方から受領する場合を指しますが、個別の契約書での確認が必須です。
  • 確認ポイント：①両手仲介である旨の契約書上の明記、②利益相反が生じ得る場面の説明の有無、③重要な意思決定（価格提示・DD結果の伝達）における中立性の担保方法。

日本実務での扱い

（2026年8月時点）中小企業庁が公表する「中小M&Aガイドライン」は、仲介者が両手仲介を行う場合、利益相反の可能性があることをあらかじめ依頼者に対して明確に説明し、書面で確認することを求めています。またガイドラインの遵守状況等を確認したうえで支援機関を登録・公表する中小企業M&A支援機関登録制度も、この利益相反リスクへの対応策の一つとして位置づけられます。海外の大手投資銀行では両手仲介は基本的に行われず、売り手・買い手それぞれに専属のアドバイザーが付くのが原則である点も、日本の中小M&A市場の特徴として押さえておくべきです。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：M&A仲介とFA（フィナンシャル・アドバイザー）の違いを説明してください。
「M&A仲介は売り手・買い手の双方と契約し双方から手数料を受け取る中立的な立場での支援モデルで、日本の中小企業M&A市場で主流です。FAは一方の当事者とのみ契約し、その依頼者の利益を最大化するために交渉する専属型の助言モデルで、投資銀行のディールチームはこちらが原則です。両手仲介は構造的に利益相反の可能性を伴うため、日本では中小M&Aガイドラインが情報開示等の対応を求めています。」

深掘りでは「売り手として両手仲介の会社と契約する際に何を確認すべきか」「なぜ日本の中小M&A市場でこのモデルが定着したのか（案件の絶対数の少なさ・専属FAを起用するコスト感覚の違い）」が問われます。

よくある質問（FAQ）

Q. 両手仲介は必ず売り手に不利になりますか？
A. 一概には言えません。仲介会社が早期の円滑な成立を重視することで、双方にとって合理的な着地が得られる場合もあります。ただし、価格の妥当性について独立した視点を得たい場合は、セカンドオピニオンの取得を検討する価値があります。

Q. 海外のM&Aでも両手仲介は行われますか？
A. 大手投資銀行では基本的に行われず、専属FAが原則です。ただし小規模案件や一部のブティック仲介業者では、海外でも類似のモデルが取られる例があります。

出典・参考（2026-08確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。

共有: