この記事で分かること
結論：自動車セクターのIB実務は「ティア構造」と「CASEによる評価軸の分岐」で理解する
自動車・モビリティ業界のM&Aアドバイザリー実務が他の製造業と異なるのは、完成車メーカー（OEM）を頂点に、Tier1・Tier2・Tier3という何層ものサプライヤーが連なる垂直的な構造の中で、案件がどの単位・どの層で起きるのかを常に意識する必要がある点です。加えて、電動化を中心とするCASE（コネクテッド・自動運転・シェアリング／サービス・電動化）シフトにより、同じ部品サプライヤーでも、内燃機関（ICE）関連事業とEV／CASE関連事業とで市場が求める評価軸そのものが分かれ始めています。
産業機械・重工業全般の投資銀行実務・評価指標は産業機械・重工業（インダストリアルズ）投資銀行とはで扱っており、本記事はそこでは対象にしていない、自動車完成車・部品サプライヤーに固有のティア構造と、CASEシフトに伴う評価軸の転換に絞って解説します。また、本記事の第3章では、2024年12月にホンダと日産が経営統合に向けた基本合意書を締結し、2025年2月に解約に至った経緯を、両社の公表資料に基づく事実の時系列としてのみ整理します。統合が破談した背景や今後の見通しについての独自の評価・推測は行いません。
自動車産業のティア構造とM&Aの単位
自動車産業は、完成車を組み立てるOEMを頂点として、OEMに直接部品・ユニットを納入するTier1サプライヤー、Tier1にさらに部品・モジュールを供給するTier2、素材や汎用部品を供給するTier3という多段階のサプライチェーンで構成されています。日本自動車工業会（JAMA）の推計では、自動車関連産業に直接・間接に従事する就業人口は約559万人にのぼり、製造だけでなく販売・整備・運送まで含む広範な裾野産業を持つ「基幹産業」と位置づけられています。この裾野の広さゆえに、自動車業界のM&A案件は、OEM同士の資本提携や経営統合のような大型案件から、Tier2・Tier3の中小サプライヤーの事業承継まで、規模も性質も大きく異なる案件が同時に存在します。
OEMとサプライヤーの関係は、伝統的に「系列」と呼ばれる資本・取引の結びつきを軸に形成されてきました。系列の枠組みでは、OEMがTier1サプライヤーの株式を保有し、長期の取引関係を前提に共同開発・品質管理を行う一方、近年はコーポレートガバナンス・コードの要請や資本効率の観点から、いわゆる政策保有株式（持ち合い株式）の解消が進み、OEMとサプライヤーの資本関係が徐々に希薄化する傾向にあります。この資本関係の希薄化は、サプライヤー側から見れば独立した経営判断の余地が広がる一方、系列内での保護的な株式持ち合いが薄れることで、外部資本によるM&Aの対象になりやすくなるという側面も持ちます。
CASEシフトの進行に伴い、このティア構造そのものにも変化が生じています。従来Tier1の中心だったエンジン・トランスミッション関連のパワートレインサプライヤーに加えて、車載バッテリーやパワー半導体、車載ソフトウェアを手掛ける企業が、OEMに直接ユニットを納入するTier1相当の立場で新規に参入するケースが増えています。半導体側のバリューチェーンと評価の考え方はAI半導体のバリューチェーンで扱っている設計・製造・後工程の分業構造とも重なる部分があり、車載パワー半導体の投資判断ではあわせて参照すると理解が深まります。
ホンダ・日産の経営統合協議：公表事実の時系列（2026年8月確認）
ここでは、ホンダと日産が2024年から2025年にかけて進めた経営統合に向けた協議について、両社が実際に公表した適時開示・プレスリリースに基づく事実のみを時系列で整理します。統合が実現しなかった理由の評価や、今後の展開についての推測は含みません。
| 時期 | 公表内容 |
|---|---|
| 2024年3月15日 | ホンダと日産が、電動化・知能化領域での戦略的パートナーシップの検討を開始する覚書を締結したと発表 |
| 2024年8月1日 | 次世代ソフトウェアデファインドビークル（SDV）プラットフォームの基礎的要素技術に関する共同研究契約を締結。同時に三菱自動車を含む3社での協業形態検討に関する覚書も締結 |
| 2024年12月23日 | ホンダ・日産が、共同株式移転により両社の完全親会社となる共同持株会社を設立する経営統合に向けた基本合意書を締結したと発表。最終契約は2025年6月、株主総会承認は2026年4月、上場廃止・新会社上場は2026年7〜8月を予定と公表。統合比率は最終契約締結時に決定するとし、この時点では未定。共同持株会社の取締役・社外取締役それぞれの過半数、代表取締役社長・代表執行役社長をホンダが指名する枠組みも公表された。三菱自動車を含む3社協業形態検討の覚書も同日締結 |
| 2025年1月24日前後 | 複数の報道で、三菱自動車が統合協議への合流を見送る方向と伝えられる。三菱自動車は同日「決まったという事実はない」とコメントを公表 |
| 2025年2月13日 | ホンダ・日産が、2024年12月23日締結の基本合意書を解約し、経営統合に向けた協議・検討を終了すると発表。三菱自動車を含む3社協業形態検討の覚書も同日付で解約。解約理由として「電動化時代に向けて変化の激しさが増す市場環境において、意思決定、経営施策実行のスピードを優先するためには、経営統合の実行を見送ることが適切である」との判断を公表。今後は2024年8月1日締結の戦略的パートナーシップの枠組みで連携を継続するとした |
| 2026年8月時点の状況 | 経営統合そのものは撤回された状態が継続しており、両社から統合協議再開の公式発表は確認できていない。電動化・知能化分野の協業枠組みでの連携継続という2025年2月時点の方針を変更する発表も確認できていない |
この経緯からIB実務の観点で押さえておくべき点は、経営統合の実行そのものを止めた最大の要因として両社が公表資料上で明示したのは、統合比率の対立や単純な業績悪化ではなく「意思決定・経営施策実行のスピード」という統合先行のガバナンス構造への懸念だったことです。基本合意書の段階では、共同持株会社の取締役の過半数・代表者をホンダが指名するという、対等よりもホンダ主導に近い統治設計が公表されていました。共同持株会社・株式移転方式による経営統合の一般的な検討事項、統合比率の決定プロセス自体は本記事の範囲を超えるため、個別の対等統合・買収防衛の論点は敵対的買収と買収防衛策で扱っている考え方が土台になります。
なお、日産は基本合意書解約後の2025年5月、単独での経営再建計画「Re:Nissan」を発表し、世界で約2万人の人員削減、17ある車両生産工場を10工場に減らす工場再編、2024年度比で5,000億円のコスト削減を掲げました。2026年5月13日に発表された2026年3月期の連結決算では、純損益が5,330億円の赤字となり2年連続の巨額赤字となった一方、2027年3月期は200億円の黒字転換を計画しているとされています。この財務状況は、経営統合という選択肢を離れた後、単独でどこまでCASE投資の原資を確保できるかという、自動車OEMの評価で重要になる論点を示す事例として押さえておく価値があります。
サプライヤー再編とCASE投資：何がM&Aの対象になっているか
CASEのうち、投資規模・M&A件数の両面で影響が大きいのが電動化（Electrification）です。エンジン・トランスミッションなど内燃機関関連の部品需要が中長期的に縮小する一方、モーター・インバーター・パワー半導体・車載バッテリーといった電動化関連部品の需要が拡大するため、既存のICE部品サプライヤーは、自社の技術・生産設備をどこまでEV関連事業へ転換できるかという事業ポートフォリオの入れ替えを迫られています。この入れ替えの実務的な手法としては、既存事業の一部を切り出して売却するカーブアウトや、単独では開発できない技術を持つ企業との資本業務提携が代表的です。カーブアウトの論点整理はカーブアウトM&A入門で扱っている「事業の切り出しで何が価格に影響するか」という考え方が、内燃機関関連事業を切り出す場面でもそのまま応用できます。
コネクテッド（通信によるデータ連携）や自動運転（ADAS・自動運転支援）の領域では、車載ソフトウェア・センサー・半導体設計といった、従来の機械系サプライヤーが自社では保有していない技術を、IT・エレクトロニクス企業の買収や資本提携によって取り込む動きが目立ちます。シェアリング／サービス（MaaS等）は事業モデルとしての性格が強く、部品サプライヤーそのもののM&Aとは論点がやや異なるため、本記事では評価軸の転換が特に顕著な電動化・コネクテッド・自動運転領域を中心に扱います。
サプライヤー再編を後押しするもう一つの要因が、前章で触れた政策保有株式の解消です。OEMがサプライヤー株式を売却して資本効率を高める動きは、サプライヤー側の経営の自由度を高める一方、系列内での安定株主が減ることを意味します。事業ポートフォリオマネジメントの観点では、こうした資本関係の変化そのものが、サプライヤーが自社の事業構成をどこまで積極的に組み替えられるかという経営の選択肢に影響します。
評価軸の転換：ICEサプライヤーとEV／CASE関連サプライヤーの評価の違い
自動車サプライヤーの企業価値評価で近年顕著になっているのが、同じ会社の中でもICE関連事業とEV／CASE関連事業とで、市場が期待する成長性・収益性のプロファイルが異なり、それに応じて適用される評価倍率の水準も分かれ始めているという点です。自動車株を含む景気敏感業種一般のバリュエーションでピーク利益をどう扱うかという考え方はサイクル業種のバリュエーションに委ね、本記事ではCASEシフトという構造変化に伴う評価軸の転換に絞って整理します。
| 評価の観点 | ICE関連事業 | EV／CASE関連事業 |
|---|---|---|
| 中長期の需要見通し | 地域差はあるが構造的な縮小方向 | 拡大方向だが投資回収の不確実性を伴う |
| Capex／売上高比率 | 比較的低位で安定 | 量産立ち上げ期は高水準になりやすい |
| 評価で重視される固有リスク | 設備・技術が転用しにくい「座礁資産」化リスク | 量産化前の技術・歩留まりの不確実性 |
| 市場が適用しやすい倍率のレンジ | 相対的に低め | 相対的に高め（成長期待の織り込み） |
以下は説明用の仮設例です。あるTier1部品サプライヤーが、売上高の一部をICE関連からEV／CASE関連へ段階的に転換していく過程を、セグメント別のEBITDAとサム・オブ・ザ・パーツ（事業ごとに倍率を分けて合算する）方式の企業価値試算で示します。数値・比率はすべて説明のための仮設値であり、実在の企業とは無関係です。
| 区分 | 現在（仮設） | 5年後（仮設） |
|---|---|---|
| ICE関連売上高（億円） | 800 | 550 |
| EV／CASE関連売上高（億円） | 200 | 550 |
| 売上高合計（億円） | 1,000 | 1,100 |
| ICEセグメントEBITDAマージン | 15.0% | 14.0% |
| EV／CASEセグメントEBITDAマージン | 8.0% | 12.0% |
| EBITDA合計（億円） | 136.0 | 143.0 |
式
企業価値（サム・オブ・ザ・パーツ）＝ICEセグメントEBITDA×ICE向け倍率＋EV／CASEセグメントEBITDA×EV／CASE向け倍率
セグメントごとに異なる倍率を適用し、合算して企業価値を試算する。
現在の時点では、ICEセグメントのEBITDAは800億円×15.0%＝120億円、EV／CASEセグメントのEBITDAは200億円×8.0%＝16億円で、EBITDA合計は120＋16＝136億円（売上高合計1,000億円に対しEBITDAマージン13.6%）です。ここで、説明のためにICE向け倍率を4.5倍（座礁資産リスクを織り込み低め）、EV／CASE向け倍率を9.0倍（成長期待を織り込み高め）と仮定すると、企業価値は120×4.5＋16×9.0＝540＋144＝684億円となり、EBITDA合計136億円に対する実質的な倍率（ブレンド倍率）は684／136＝約5.0倍です。
5年後の仮設では、ICEセグメントのEBITDAは550億円×14.0%＝77億円、EV／CASEセグメントのEBITDAは550億円×12.0%＝66億円で、EBITDA合計は77＋66＝143億円（売上高合計1,100億円に対しEBITDAマージン13.0%）とほぼ横ばいです。しかし同じICE向け4.5倍・EV／CASE向け9.0倍を適用すると、企業価値は77×4.5＋66×9.0＝346.5＋594＝940.5億円となり、ブレンド倍率は940.5／143＝約6.6倍まで上昇します。EBITDA合計の伸びは136億円から143億円へのわずか5%程度である一方、企業価値は684億円から940.5億円へ約37%増加しており、これは利益そのものの伸びというより、より高い倍率が適用されるEV／CASE関連事業の売上構成比が20%から50%へ上昇したことによる評価軸の転換の効果です。実務では、この種のサム・オブ・ザ・パーツ的な発想と、会社全体を単一のEV/EBITDA倍率で評価する発想の両方が使われ、どちらが適切かは開示情報の粒度（セグメント別損益が把握できるか）によって変わります。マルチプル選定の一般的な考え方はマルチプルの選び方完全ガイドを参照してください。
よくある質問（FAQ）
Q. ホンダ・日産の経営統合協議は、今後再び動き出す可能性がありますか。
A. 2026年8月時点で確認できる両社の公表資料の範囲では、統合協議の再開に関する公式発表はありません。将来の可能性について本記事で断定的な予測は行いません。両社は2025年2月の基本合意書解約時に、2024年8月に締結した戦略的パートナーシップの枠組みで電動化・知能化分野の連携を継続する方針を示しており、この方針を変更する発表も確認できていません。
Q. 自動車部品サプライヤーのM&Aで評価が特に難しいのはどの部分ですか。
A. 内燃機関関連の設備・技術資産が、電動化が進んだ将来にどこまで転用可能か（座礁資産化しないか）の見極めが難しい点です。加えて、EV／CASE関連事業は量産化前の投資段階では収益性が低く、将来の量産効果をどこまで織り込むかによって評価が大きく変わるため、単一の倍率で会社全体を評価すると実態を捉えにくくなることがあります。
Q. Tier1とTier2・Tier3では、M&Aアドバイザリーの実務にどんな違いがありますか。
A. Tier1はOEMと直接の取引関係を持ち、技術力・知的財産・大口顧客との契約関係が価値の中心になりやすいのに対し、Tier2・Tier3は取引先が特定のTier1・OEMに集中しやすく、顧客集中リスクの評価や、後継者不在による事業承継型の案件が相対的に多くなる傾向があります。案件の規模・関係者の数・デューデリジェンスの重点項目も、この層によって変わります。
Q. 系列の株式持ち合い解消は、サプライヤーのM&Aにどう影響しますか。
A. OEMによる政策保有株式の売却が進むと、サプライヤー側は系列内での安定株主を失う一方、資本構成の自由度が高まり、外部資本との資本業務提携や、第三者によるM&Aの対象になりやすくなります。買収防衛の考え方自体は業種を問わない一般論として敵対的買収と買収防衛策で解説しています。
Q. CASEの中で、投資銀行実務上インパクトが最も大きいのはどの要素ですか。
A. 本記事で扱った範囲では、投資規模とM&A件数の両面で電動化（Electrification）の影響が大きいと考えられますが、これは業界解説記事・調査レポートで共通して指摘される一般的な傾向であり、特定の統計に基づく断定ではありません。コネクテッド・自動運転領域も、ソフトウェア・半導体企業の取り込みという形で影響は大きく、どの要素が「最大」かは評価の切り口（投資額・案件件数・雇用への影響等）によって変わります。
まとめ
自動車・モビリティ業界のM&Aアドバイザリー実務は、OEMからTier3まで連なる垂直的なサプライヤー構造の中で案件がどの層に位置するかを把握することと、CASEシフトによって内燃機関関連事業とEV／CASE関連事業とで評価軸そのものが分かれ始めていることの2点を押さえて初めて、業界特有の論点が見えてきます。ホンダ・日産の経営統合協議は、2024年12月の基本合意書締結から2025年2月の解約まで、公表資料に基づく限り「意思決定・経営施策実行のスピード」を理由に見送られた事例であり、統合という選択肢を離れた日産が単独でどこまでCASE投資の原資を確保できるかという課題は、2026年3月期の決算にも表れています。
評価実務の側では、同じサプライヤーの中でもICE関連事業とEV／CASE関連事業とで求められる成長性・収益性のプロファイルが異なるため、会社全体を単一の倍率で評価するのではなく、セグメントごとに異なる評価軸を意識したサム・オブ・ザ・パーツ的な発想が有効になる場面が増えています。本記事で扱ったティア構造・時系列の事実整理・評価軸の転換の3点は、自動車セクターのM&Aに関わる際の出発点として押さえておくと、業界特有の構造を理解しやすくなります。
セグメント別の企業価値試算を自分の手で組んでみる
サム・オブ・ザ・パーツ方式の企業価値試算は、実際にExcelでセグメント別の数値を動かしながら検算すると理解が定着しやすくなります。財務モデルの基本的な型を押さえておくと、開示資料からセグメント情報を読み取る精度も上がります。
出典・参考（2026年8月確認）
- Honda「日産自動車とHonda、経営統合に向けた検討に関する基本合意書を締結」2024年12月23日 https://global.honda/jp/news/2024/c241223b.html （WebFetchで到達・内容確認済み）
- Honda「日産自動車とHondaとの経営統合に向けた検討に関する基本合意書の解約について」2025年2月13日 https://global.honda/jp/news/2025/c250213a.html （WebFetchで到達・内容確認済み）
- Honda「日産自動車、Hondaと三菱自動車3社協業形態の検討に関する覚書の解約について」2025年2月13日 https://global.honda/jp/news/2025/c250213b.html （WebFetchで到達・内容確認済み）
- Honda「日産自動車とHonda次世代SDVプラットフォームの基礎的要素技術の共同研究契約を締結」2024年8月1日 https://global.honda/jp/news/2024/c240801a.html （WebFetchで到達・内容確認済み）
- レスポンス（Response.jp）「ホンダと日産が戦略的パートナーシップ検討で合意」2024年3月15日 https://response.jp/article/2024/03/15/380330.html （WebFetchで到達・内容確認済み）
- 日産自動車 投資家向け情報サイト https://www.nissan-global.com/JP/IR/ （WebFetchで到達確認済み。2026年3月期決算短信・Re:Nissan関連資料の掲載元）
- 日本自動車工業会「基幹産業としての自動車製造業」https://www.jama.or.jp/statistics/facts/industry/ （WebFetchで到達・内容確認済み。自動車関連産業の就業人口約559万人の記載を参照）
- 2026年3月期の日産自動車決算（連結純損益5,330億円の赤字、2年連続赤字、2027年3月期は200億円の黒字転換計画）に関する報道 https://www.okinawatimes.co.jp/articles/-/1836305 （WebFetchで到達・内容確認済み）
- 日産自動車の経営再建計画「Re:Nissan」（2025年5月発表、世界で約2万人の人員削減、生産工場を17から10へ削減、2024年度比5,000億円のコスト削減目標）に関する報道 https://kabuyaku.com/nissan-restructuring/ （WebFetchで到達・内容確認済み）
- 三菱自動車の経営統合協議への対応に関する2025年1月24日時点の報道・同社コメント https://xtech.nikkei.com/atcl/nxt/column/18/03049/012400015/ （WebFetchで到達・内容確認済み。三菱自動車の「方向性が決まったという事実はない」とのコメントを参照）
※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための仮設例です。
