上場会社の​継続開示義務を​一覧に​する​｜非公開化で​消える​義務と​残る​義務の​分類

想定読者：MBO・非公開化を検討する経営企画・財務の担当者、投資銀行部門（IBD）やPE（プライベート・エクイティ）の若手
前提知識：有価証券報告書という書類の名前を知っていれば足ります。法令の用語は本文で説明します。

結論：​「上場維持コスト」は​義務の​根拠ごとに​分けると、​削れる​額が​見える

「非公開化すれば上場維持コストがなくなる」と言われるとき、その中身は一つの義務ではありません。2026年10月時点で、東京証券取引所（東証）に上場する内国株式会社が負う継続的な義務は、金融商品取引法（金商法）の開示書類、会社法の手続、東証の規則、コーポレートガバナンス・コード（以下「CGコード」）の4つの根拠に分けられます。このうち、上場を前提とする東証の規則とCGコードは、ゴーイング・​プライベート​取引（上場会社を非上場にする取引）で上場廃止となれば、適用の前提がなくなります。一方、会社法の手続は上場の有無に関係なく残ります。金商法の書類は、上場廃止のあとも株主数などの条件によって残りうる点が、見落としやすい部分です。

この区分を使うと、コストの見積もりも変わります。以下の学習用の架空事例のE社では、上場維持に関連する6項目の年間合計が144.28百万円ですが、非公開化でなくなるのは64.28百万円（年間合計の44.6％）にとどまります。合計を丸ごと削減額とみなすと、80百万円ぶん過大になります。 なお、上場には開示対応の時間と費用が伴うという見方は一般論としてよく語られます¹が、本記事は非公開化の是非を論じません。義務を分けて、金額を点検する手順を示します。

義務を​一覧に​する：根拠・​頻度・​担当を​並べる

まず、上場会社に課される継続的な義務を1枚の表に並べます。図表1の「根拠」の列が、この記事の軸です。金商法の書類は法令に基づく義務で、有価証券報告書は内国会社であれば事業年度経過後3か月以内に提出します²。半期報告書は、上場会社等であれば半期の終了から45日以内の政令で定める期間内に、臨時報告書は内閣府令で定める場合に遅滞なく提出します³。臨時報告書の提出事由は臨時報告書の用語集に、四半期報告書が廃止された経緯は四半期報告書の​廃止の用語集に譲ります。法定の半期報告書は残り、第1・第3四半期の開示は東証の四半期決算短信が担う二層になっています。

確認書は、有価証券報告書などの記載内容が適正であることを確認した旨の書面です。内部統制報告書は、財務計算に関する書類の適正性を確保する体制を評価した報告書で、評価範囲などはJ-SOX​（内部統制報告制度）の用語集が扱っています。この2つは、有価証券報告書の提出会社のうち、第24条第1項第1号の上場有価証券の発行者その他の政令で定めるものに限られます⁴。この「限られる」という点が、図表3で効いてきます。

東証の規則に基づく開示は、適時開示と決算短信です。東証は、決定事実・発生事実・決算情報などの区分ごとに開示すべき情報を列挙しており、決算情報には年度の決算短信のほか、第2四半期と第1・第3四半期の決算短信が含まれます⁵。ガバナンスの状況は、東証が上場会社に開示をお願いしているコーポレート・ガバナンスに関する報告書で示します⁶。独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役または社外監査役）を1名以上確保することは、企業行動規範の「遵守すべき事項」とされ、確保状況を確認するために届出書の提出が求められます⁷。

CGコードは、他の義務と性格が違います。東証によれば、プライム市場とスタンダード市場の上場会社はコードの全原則について、グロース市場の上場会社は基本原則について、実施しないものがある場合にその理由を説明することが求められます⁸。実施そのものを一律に義務づける形式ではなく、「実施するか、しない理由を説明する」形式です。コードの原則の中身はコーポレートガバナンス・​コードの用語集に譲ります。

会社法の手続は、定時株主総会の招集、計算書類・事業報告の作成、決算公告です⁹。これらは上場会社だけの義務ではなく、株式会社として負うものです。図表2は、以上を根拠ごとに分けた図です。

市場区分によって適用範囲が変わるものは、CGコードの範囲と年間上場料の表です。確認は、東証のCGコードのページと上場料の料金表で自社の市場区分の欄を読み、上場維持基準などの違いは東証の​市場区分の記事で確かめます。適時開示の項目などは、市場区分による差を確認できていません。

金商法の​書類は​上場廃止後も​残りうる：有価証券報告書の​提出義務の​条件

非公開化の検討で最も誤解が出やすいのが、有価証券報告書です。金商法第24条第1項は、有価証券報告書の提出義務が生じる有価証券を、号ごとに定めています¹⁰。上場廃止で第1号は外れても、次の2つに当たると提出義務が続きます。

• 第3号：募集または売出しにつき、有価証券届出書などの規定の適用を受けた有価証券。上場前の株式公開（IPO）で届出をした会社は、この対象になりえます。
• 第4号：株券などで、当該事業年度またはその開始日前4年以内に開始した事業年度のいずれかの末日の所有者数が、政令の定める数以上のもの。株券の政令の数は1,000です。

ただし書は、提出を要しない場合も定めています。第3号の株券は、報告書提出開始年度の終了後5年を経過し、5つの事業年度末日の所有者数がすべて300に満たず、承認を受けたときです。第4号は、事業年度末日の資本金が5億円未満のとき、および事業年度末日の所有者数が300に満たないときです。もう一つ、第3号の発行者について、所有者数が内閣府令の定める数（25名）未満であることを理由に提出を要しない旨の承認を受ける道もあり、承認には株主名簿の写しなどを毎事業年度提出する条件が付きます¹¹。いずれも、承認や条件の充足は会社ごとに判定されるものです。

有価証券報告書の提出会社である間は、半期報告書と臨時報告書の提出も続きます。上場会社等以外の会社の半期報告書は、提出期限が半期の終了から3か月以内と、法文の表に別に定められています。他方、確認書と内部統制報告書は第1号・第2号の発行者が対象のため、第3号・第4号だけで提出義務が残る会社は、この2つの対象外です。財務書類の監査証明（第193条の2）は、第24条第1項各号の発行者が対象のため、有価証券報告書が残る限り監査は続きます¹²。

点検の手順は次の4段階です。条文の当てはめは会社ごとに異なるため、実際の判断は弁護士や財務局に確認してください。

1. IPOなどで有価証券届出書を提出した履歴があるかを確かめる（第3号）。
2. 直近5事業年度の末日の株主数を、株主名簿から数える（第3号・第4号）。
3. 事業年度末日の資本金の額を確かめる（第4号）。
4. 免除の承認を申請できるか、申請書類に何が必要かを財務局の窓口に確認する。

非公開化後の​扱いを​3分類する

図表3は、ここまでの義務を「原則なくなる」「条件によって残りうる」「会社法上残る」に分けた表です。東証の規則に基づく適時開示・決算短信・ガバナンス報告書・独立役員の届出と、CGコードは、上場会社に課されるルールなので、上場廃止とともに適用の前提がなくなります（編集部の整理）。ただし、上場廃止の手続の途中では開示が続きます。東証の適時開示の対象には、上場廃止申請、全部取得条項付種類株式の全部の取得、特別支配株主による株式等売渡請求に係る承認などが含まれるためです¹³。上場廃止基準の手続や、売渡請求などの手法は、それぞれの用語集で整理されています。

会社法の側で特に注意したいのは、次の3点です¹⁴。第1に、決算公告です。第440条第4項は、有価証券報告書を提出する株式会社には決算公告の規定を適用しないと定めています。有価証券報告書の提出義務がなくなれば、決算公告の義務が新しく生じます。第2に、会計監査人です。大会社（資本金5億円以上、または負債合計200億円以上）は、会計監査人を置かなければなりません（公開会社でない大会社を含む）。第3に、取締役会などの機関設計です。非公開化後に株式の譲渡制限を設けなければ公開会社のままなので、取締役会の設置義務（第327条第1項第1号）や、株主総会の招集通知を2週間前までに発する義務（第299条第1項）が続きます。

E社を資本金8,000百万円（80億円）の大会社と仮定すれば、非公開化しても会計監査人の監査は残ります。監査報酬が全部減るとは置けません。

コストの​項目を​公表資料で​どこまで​金額に​できるか

義務の分類ができたら、次は金額です。公表資料から金額を拾える項目と、社内で確認するしかない項目を仕分けます。

年間上場料は、料金表から計算できます。東証の年間上場料は、上場時価総額と市場区分ごとの表の金額にTDnet利用料12万円を加えた額で、消費税は含みません（TDnet利用料は2028年2月の請求分から年15万円に見直す予定と東証が公表しています）¹⁵。E社がスタンダード市場に上場し、上場時価総額が400億円（仮定）だと、250億円超500億円以下の帯で216万円です。

年間上場料（E社、単位：百万円）
2.16 ＋ 0.12 ＝ 2.28（表の金額216万円＋TDnet利用料12万円）

監査報酬は、有価証券報告書の「監査報酬の内容等」で総額を拾えます。提出会社と連結子会社が支払った報酬を、監査証明業務に基づくものと非監査業務に基づくものに区分して記載します¹⁶。ただし、このうち上場に起因する分は有報からは分けられません。内訳は監査法人の見積書で確認します。読み方は監査報酬の​開示の用語集に、有報の探し方は有価証券報告書の​読み方の記事にあります。

株主名簿管理人への手数料（株主名簿管理人は、株主名簿の管理や配当支払の事務を受託する信託銀行等）、開示書類の作成・翻訳、IR・内部統制の人件費、株主総会関連費用は、公表資料では金額を拾えません。契約書、請求書、社内ヒアリングで確認する項目で、人件費は配置転換すれば現金の支出が減らない「配分額」である点にも注意が必要です。

図表4は、E社（学習用の架空事例。上場料以外はすべて仮定）の6項目を、なくなる額と残る額に分けた試算です。監査報酬60百万円の仮定の内訳は、会社法監査などが42、内部統制監査が6、半期報告書に関連する手続が12で、なくなるのは後ろの2つを合わせた18とします。

検算は次のとおりです。なくなる額の合計は2.28＋18＋9＋8＋15＋12＝64.28、残る額の合計は0＋42＋3＋2＋25＋8＝80で、両者を足すと年間合計144.28になります。

なくなる額の割合（単位：％、年間合計に対する割合）
64.28 ÷ 144.28 ＝ 44.55…％ → 44.6％（小数第2位を四捨五入）

合計144.28を削減額とみなすと、80百万円（年間合計の55.4％）を過大に見積もります。上場料は2.28百万円で、年間合計の1.6％です。

仮に有価証券報告書の提出義務が残るとすると、結果は変わります。監査報酬のうち半期報告書に関連する12と、開示書類の作成・翻訳等のうち8が残ると仮定すれば、なくなる額は64.28－12－8＝44.28で、年間合計に対して30.7％です。条件の確認が先で、削減額の見積もりはその後、という順序になります。この試算には、取引費用や決算公告などの新たな費用は含めていません。

よく​ある​間違いと​限界

• 総額を削減額とみなす：会社法上の義務や会計監査人の監査が残るため、図表4のように分けて見ます。
• CGコードを法令上の義務と書く：東証は「実施しないものがある場合にその理由を説明すること」を求めています。原則を一律に義務づける形式ではありません。
• 「非公開化で開示義務はすべて消える」と書く：有価証券報告書の提出義務が、第3号・第4号の条件で残りうるためです。
• 市場区分を問わず一律と書く：CGコードの範囲や年間上場料は市場区分で異なります。

この記事は、条文と東証の公表ページに基づく一般的な整理です。株主数、資本金、届出の履歴といった会社の事実は、個別に確認してください。

実務​チェックリスト

• 上場会社の義務を、金商法・会社法・東証の規則・CGコードの4つの根拠で分けた一覧表になっているか。
• CGコードの適用範囲を、東証のページで市場区分ごとに確認したか。
• 有価証券届出書の提出履歴と、直近5事業年度末日の株主数を、株主名簿で確かめたか。
• 事業年度末日の資本金が5億円以上か、会社法上の大会社に当たるかを確かめたか。
• 非公開化後に新しく必要になる手続（決算公告など）を一覧に加えたか。
• コストの各項目に、公表資料で拾えるか、請求書・ヒアリングで確認するかを記したか。
• 総額ではなく、なくなる額と残る額を項目ごとに分けて見積もったか。

よく​ある​質問​（FAQ）

まとめ

上場会社の義務は、金商法・会社法・東証の規則・CGコードの4つの根拠で分けると、非公開化後の扱いが見えます。東証の規則とCGコードは原則なくなり、会社法の手続は残り、有価証券報告書は条件によって残りえます。設例のE社では、年間合計144.28百万円のうちなくなるのは64.28百万円でした。コストを見積もる前に、義務の根拠と残る条件を一覧にして点検してください。

脚注

1. Wall Street Oasis「Public Companies」。上場企業には公開の報告義務があり、アナリスト予想への対応に時間と費用がかかるといった短所が一般論として挙げられている。同ページの米国制度（SECへの報告など）の記述は、日本の制度の説明には使っていない（参考文献 R10）。↩
2. e-Gov法令検索「金融商品取引法」第24条第1項。有価証券報告書は事業年度経過後3か月以内に提出する書類で、第1号は金融商品取引所に上場されている有価証券、第3号は募集または売出しにつき届出の規定の適用を受けた有価証券、第4号は所有者の数が政令の定める数以上の株券等を対象とする（参考文献 R1）。↩
3. 同法第24条の5第1項の表。上場会社等は半期の終了から45日以内の政令で定める期間内、上場会社等以外の会社は3か月以内に半期報告書を提出する。同条第4項は、内閣府令で定める場合に臨時報告書を遅滞なく提出すると定める（参考文献 R1）。↩
4. 同法第24条の4の2（確認書）と第24条の4の4（内部統制報告書）。いずれも、第24条第1項第1号に掲げる有価証券の発行者その他の政令で定めるものが有価証券報告書と併せて提出する。政令の範囲は金融商品取引法施行令第4条の2の5・第4条の2の7が、第24条第1項第1号または第2号の有価証券（株券等）の発行者と定める（参考文献 R1・R2）。↩
5. 日本取引所グループ「適時開示が求められる会社情報」（2026年7月10日現在）。決定事実・発生事実・決算情報などの区分ごとに開示が求められる情報が列挙され、決算情報には決算短信、第2四半期（中間期）決算短信、第1・第3四半期決算短信が含まれる（参考文献 R5）。↩
6. 日本取引所グループ「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（2026年7月21日更新）。東証が各社のコーポレート・ガバナンスの状況を投資者に伝える手段として、同報告書の開示を上場会社にお願いしていると説明し、記載要領（2026年7月版）を掲載している（参考文献 R7）。↩
7. 日本取引所グループ「独立役員の確保」（2026年7月21日更新）。独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役または社外監査役）を1名以上確保することを、企業行動規範の「遵守すべき事項」として規定し、確保状況を確認するため「独立役員届出書」の提出を求めている（参考文献 R8）。↩
8. 日本取引所グループ「コーポレートガバナンス・コード」（2026年7月21日更新）。プライム市場・スタンダード市場の上場会社はコードの全原則について、グロース市場の上場会社は基本原則について、実施しないものがある場合にはその理由を説明することが求められる。同ページには「コーポレートガバナンス・コード（2026年7月版）」が掲載されている（参考文献 R6）。↩
9. e-Gov法令検索「会社法」第296条第1項（定時株主総会は毎事業年度の終了後一定の時期に招集）、第435条第2項（各事業年度に係る計算書類・事業報告・附属明細書の作成）、第440条第1項（定時株主総会の終結後遅滞なく貸借対照表を公告し、大会社は貸借対照表と損益計算書を公告）（参考文献 R4）。↩
10. 同法第24条第1項柱書のただし書と金融商品取引法施行令第3条の5・第3条の6。第3号の株券は、報告書提出開始年度の終了後5年を経過した会社で、当該事業年度の末日とその開始日前4年以内に開始した事業年度すべての末日の所有者数が政令の定める数（300）に満たず、公益・投資者保護に欠けないものとして承認を受けたときは提出を要しない。第4号の株券等は、事業年度末日の資本金が5億円未満のとき、および事業年度末日の所有者数が300に満たないときは提出を要しない。第4号の所有者数の政令の数は株券で1,000（令第3条の6第6項第1号）（参考文献 R1・R2）。↩
11. 金融商品取引法施行令第4条と企業内容等の開示に関する内閣府令第16条。第3号の有価証券の発行者について、所有者数が内閣府令の定める数（25名）未満の場合に提出を要しない旨の承認の定めがあり、申請時または直前事業年度末の株主名簿上の人数で数える。承認には毎事業年度、株主名簿の写しなどを提出する条件が付き、その期間は4年とされる（参考文献 R2・R3）。↩
12. 金融商品取引法第193条の2第1項と同法施行令第35条第1項第2号。同法施行令は、第24条第1項各号に掲げる有価証券の発行者を公認会計士または監査法人の監査証明を要する者に含める（参考文献 R1・R2）。↩
13. 日本取引所グループ「適時開示が求められる会社情報」（2026年7月10日現在）。上場会社の決定事実に「上場廃止申請」「全部取得条項付種類株式の全部の取得」「特別支配株主による株式等売渡請求に係る承認又は不承認」、発生事実に「特別支配株主による株式等売渡請求等」が挙げられている（参考文献 R5）。↩
14. e-Gov法令検索「会社法」第2条第5号（公開会社）・第6号（大会社）、第327条第1項、第328条、第299条第1項、第440条第4項（参考文献 R4）。大会社は、最終事業年度の貸借対照表の資本金が5億円以上、または負債の合計額が200億円以上の株式会社。第440条第4項は、金融商品取引法第24条第1項により有価証券報告書を提出しなければならない株式会社には決算公告の規定を適用しないと定める。↩
15. 日本取引所グループ「上場に係る料金」の「年間上場料」（上場会社ページの表は2022年4月3日更新）。年間上場料は、上場時価総額と市場区分ごとの表の金額にTDnet利用料12万円を加算した額。スタンダード市場の上場時価総額250億円超500億円以下は216万円。消費税は含まれず、上場時価総額は毎年12月の売買立会の最終日の最終価格と12月末日の上場株式数で計算する（参考文献 R9）。東京証券取引所「TDnet利用料の見直しについて」（2026年7月10日）は、年間12万円のTDnet利用料を年間15万円とし、2028年2月の請求分から適用するとしている（実施時期は2027年10月1日の予定。参考文献 R11）。↩
16. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式の記載上の注意(37)は、監査の状況を第二号様式記載上の注意(56)に準じて記載するとし、(56)の「監査報酬の内容等」は、提出会社と連結子会社が最近2連結会計年度に監査公認会計士等へ支払った報酬を、監査証明業務に基づく報酬と非監査業務に基づく報酬に区分して記載するよう定める（e-Gov掲載の様式PDFで確認。参考文献 R3）。↩

参考文献​（2026年10月確認）

• R1　e-Gov​法令検索​「金融商品取引法」​（昭和23年法律第25号） laws.e-gov.go.jp （参照箇所：第24条第1項、第24条の4の2、第24条の4の4、第24条の5、第193条の2。脚注2・3・4・10・12の根拠。閲覧日：2026年10月24日）
• R2　e-Gov​法令検索​「金融商品取引法施行令」​（昭和40年政令第321号） laws.e-gov.go.jp （参照箇所：第3条の5、第3条の6、第4条、第4条の2の5、第4条の2の7、第35条。脚注4・10・11・12の根拠。閲覧日：2026年10月24日）
• R3　e-Gov法令検索「企業内容等の開示に関する内閣府令」（昭和48年大蔵省令第5号） laws.e-gov.go.jp （参照箇所：第16条、第三号様式・第二号様式の記載上の注意(37)(56)（別表のPDF）。脚注11・16の根拠。閲覧日：2026年10月24日）
• R4　e-Gov​法令検索​「会社法」​（平成17年法律第86号） laws.e-gov.go.jp （参照箇所：第2条第5号・第6号、第296条、第299条、第327条、第328条、第435条、第440条。脚注9・14の根拠。閲覧日：2026年10月24日）
• R5　日本取引所​グループ「適時開示が求められる会社情報」 jpx.co.jp （参照箇所：ページ全体の一覧（2026年7月10日現在）。脚注5・13の根拠。閲覧日：2026年10月24日）
• R6　日本取引所​グループ「コーポレートガバナンス・コード」 jpx.co.jp （参照箇所：冒頭の説明文（2026年7月21日更新）。脚注8の根拠。閲覧日：2026年10月24日）
• R7　日本取引所​グループ「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」 jpx.co.jp （参照箇所：冒頭の説明文（2026年7月21日更新）。脚注6の根拠。閲覧日：2026年10月24日）
• R8　日本取引所​グループ「独立役員の確保」 jpx.co.jp （参照箇所：冒頭の説明文（2026年7月21日更新）。脚注7の根拠。閲覧日：2026年10月24日）
• R9　日本取引所​グループ「上場に係る料金」 jpx.co.jp （参照箇所：「年間上場料」の表（2022年4月3日更新）。脚注15の根拠。閲覧日：2026年10月24日）
• R10　Wall Street Oasis「Public Companies」（Wall Street Oasis。一般的な概念の参考） wallstreetoasis.com （参照箇所：上場企業の短所に関する節。米国制度の記述は使用していない。一般的な概念の参考。脚注1の根拠。閲覧日：2026年10月24日）
• R11　株式会社東京証券取引所「TDnet利用料の見直しについて」（2026年7月10日） jpx.co.jp （参照箇所：「Ⅱ 概要」「Ⅲ 実施時期（予定）」。脚注15の根拠。閲覧日：2026年10月25日）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための学習用の架空事例であり、実在の企業・案件とは関係ありません。