この​記事で​分かる​こと

  • 監査役会の定義と、日本の会社法における3類型の機関設計
  • 社外監査役の人数要件の具体例
  • コーポレートガバナンス報告書での確認手順
  • 指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社との違い（2026年8月時点）

30秒で​分かる​定義

監査役会（Board of Corporate Auditors、読み方：かんさやくかい）とは、取締役の職務執行を監査する複数の監査役によって構成される、日本の会社法に特有の伝統的な機関設計の一つです。監査役会設置会社において設置され、各監査役が独立して監査権限を行使する「独任制」を基本としつつ、監査の方針や監査報告は監査役会として合議で決定します。

なぜ実務で​重要なのか

経営企画・法務は、会社の機関設計をどの類型にするかを検討する際、監査役会設置会社を維持するか、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社へ移行するかを比較検討します。IRは、資本政策と​IRの一環として、コーポレートガバナンス報告書の作成にあたり監査役会の構成（人数・社外比率・専門性）を正確に開示する必要があります。監査役自身は、年間の監査計画・往査スケジュールを監査役会として策定し、経営会議資料・​月次報告書を通じて業務執行の状況を把握します。

仕組み：日本の​3類型の​機関設計

機関設計監督・監査機関特徴
監査役会設置会社監査役会＋会計監査人独任制の監査役による監査。日本で最も普及
指名委員会等設置会社指名・監査・報酬の3委員会＋執行役取締役会の監督機能と業務執行を分離
監査等委員会設置会社監査等委員会（取締役で構成）監査役会と指名委員会等設置会社の中間的な形態

整数設例で​確認する

設例（架空数値）。ある監査役会設置会社の監査役会が4名で構成され、うち社外監査役が2名、常勤監査役が2名だとします。社外監査役比率は 2÷4＝50%です。会社法上、監査役会設置会社では監査役が3名以上、かつ半数以上が社外監査役であることが求められるため、この構成は要件を満たしています。

開示・​規制上の​位置付け

監査役会の構成・活動状況は、東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンス報告書、及び有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況」に開示されます。プライム市場の上場会社に適用されるコーポレートガバナンス・コードは、監査役会にも独立性の高い社外監査役の選任や、実効性評価への関与を求めています。

実務での​調べ​方・​確認手順

  • コーポレートガバナンス報告書の確認：東京証券取引所のウェブサイトで公表される各社のコーポレートガバナンス報告書から、機関設計の類型・監査役の人数と社外比率を確認できます。
  • 有価証券報告書との突合：EDINETで公表される有価証券報告書の「役員の状況」「コーポレート・ガバナンスの状況」で、常勤・非常勤、専門性（財務・法務等）の内訳まで確認します。

この​用語を​実務で​「使える」​状態に​する

コーポレートガバナンス​報告書と​有価証券報告書を​使って、​機関設計の​類型と​監査役会の​構成を​読み​解けるようになる。

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実務家が​確認する​ポイントと​よく​ある​誤解

誤解1：「監査役会があれば取締役会の監督機能は十分」→ 正しくは、監査役会設置会社では取締役会に社外取締役の選任が法律上必須ではない場合もありますが、実務上は多くの企業が任意に社外取締役を選任し、モニタリング機能を補完しています。

誤解2：「監査役は取締役会のメンバー」→ 正しくは、監査役は取締役会の構成員ではありません。独立した監査機関として取締役会に出席し意見を述べますが、議決権は持ちません。この点は監査等委員会設置会社の監査等委員（取締役でもある）と大きく異なります。

日本実務での​扱い​（2026年8月時点）

会社法上、監査役会設置会社では監査役を3名以上選任し、そのうち半数以上を社外監査役とすることが求められます。東証プライム市場では、指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社への移行を選択する企業も見られますが、監査役会設置会社を維持しつつ社外取締役を積極的に選任することでガバナンス強化を図る企業も依然として多く存在します。日本監査役協会は監査役の実務指針・研修を提供しており、監査役実務の標準的な参照先とされています。

面接・​モデルテストで​問われる​ポイント

Q：監査役会設置会社と指名委員会等設置会社の違いを説明してください。
「監査役会設置会社は、取締役会とは別に独任制の監査役で構成する監査役会を置き、業務執行の監査を行います。指名委員会等設置会社は、取締役会の中に指名・監査・報酬の3委員会を置き、業務執行は執行役に委ね、取締役会は主に監督機能に特化する点が異なります。」（30秒回答例）

深掘りでは「監査等委員会設置会社が普及している理由」「社外監査役と社外取締役の役割の違い」が問われます。

よく​ある​質問​（FAQ）

Q. 常勤監査役は必ず必要ですか？
A. 監査役会設置会社では、常勤の監査役を置くことが求められます。常勤監査役は社内の情報に日常的に接し、非常勤（社外）監査役は独立した視点から監査に関与するという役割分担が一般的です。

Q. 監査役会と監査等委員会の権限の違いは何ですか？
A. 監査役会の各監査役は独任制で個別に監査権限を行使します。一方、監査等委員会は取締役会の構成員である委員から成る合議体で、委員会としての決議に基づいて監査等の権限を行使する点が異なります。

出典・参考​（2026-08確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。

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