この記事で分かること
- DES（デット・エクイティ・スワップ）とDDS（デット・デット・スワップ）は、それぞれ何を「資本」に変える手法なのか、仕組みの違い
- 金融庁が示す資本性借入金（資本性劣後ローン）の3つの要件と、DDSがなぜ「負債のまま資本とみなされる」のか
- DESの現物出資・時価評価・債務消滅益という税務上の主な論点を、20億円規模の数値設例で検算しながら確認する方法
- 債権者（金融機関）・債務者（企業・既存株主）それぞれの立場から見たメリット・デメリットと、実務での使い分けの判断軸
結論：DESは債権を「資本そのもの」に、DDSは債権を「資本に準じる負債」に変える手法です
DES（デット・エクイティ・スワップ、Debt Equity Swap）は、金融機関などの債権者が保有する金銭債権を債務者企業に現物出資し、その対価として株式の割当てを受ける手法です。負債は実際に減少し、代わりに純資産が増えるため、貸借対照表の姿そのものが変わり、既存株主の持株比率は希薄化します。これに対してDDS（デット・デット・スワップ、Debt Debt Swap）は、既存の借入金の返済条件・金利設定・劣後性を見直し、金融庁が定める要件を満たす「資本性借入金（資本性劣後ローン）」に転換する手法です。会計上は負債のまま残りますが、金融機関が自らの資産査定（債務者区分の判定）を行う際には、資本相当額とみなして評価することが認められています。株式は発行されないため既存株主の持株比率は変わらず、返済負担と金利負担が実質的に軽減される点が主な効果です。どちらを選ぶかは、企業がどの程度の債務超過状態にあるか、既存株主が経営権を維持したいか、金融機関側が将来のアップサイド（株式売却益）を取りにいく意向があるかによって決まります。以下、それぞれの仕組みと税務・会計上の論点を、20億円規模の仮設例で検算しながら整理します。
DES・DDSが使われる場面：私的整理の中の資本構造の見直し
DESとDDSは、いずれも企業が過剰債務・債務超過に陥り、通常の返済スケジュールでは事業継続が難しくなった局面で、金融機関との合意に基づいて実行される資本構造の見直し手法です。実務では、中立的な第三者が関与する準則型私的整理の枠組みの中で、事業再生計画・経営改善計画の一部として検討されることが多く、法的整理の手続きの中で使われることもあります。私的整理と法的整理そのものの全体像は本稿の範囲外ですので、詳しくは事業再生・リストラクチャリング入門を参照してください。また、複数の債権者が存在する場合に、DES・DDSの実行によって誰がどの順で回収するかという弁済順位の論点は弁済順位とリカバリー・ウォーターフォールで扱っています。DES・DDSは、あくまで再生計画・経営改善計画の中の一手段であり、これ単体で事業の収益性そのものを改善するわけではありません。計画全体の中でDES・DDSがどう位置づけられるかは再生計画・更生計画の実務で扱う再建計画の骨格と合わせて理解すると、全体像がつかみやすくなります。
DESの仕組み：債権の現物出資による株式化
DESの法的な骨格は、債権者が保有する金銭債権を債務者企業に現物出資し、その対価として新株の割当てを受けるというものです。会社法上、金銭以外の財産を出資して株式の割当てを受ける現物出資には、原則として裁判所が選任する検査役の調査が必要ですが、出資の目的が金銭債権であり、その価額が会社の負債として計上されている帳簿価額を超えない場合には、検査役の調査を要しない特則が設けられています。実務でDESが比較的迅速に実行できるのは、多くの場合この特則を利用できるためです。
DESでは、現物出資される債権の評価が中心的な論点になります。デット・エクイティ・スワップという用語自体は「債権を株式に変える」という仕組みを指しますが、実務上は「額面いくらの債権を、いくらの価値があるものとして資本に組み入れるか」という時価評価の作業が伴います。国税庁が公表している文書回答事例（企業再生税制適用場面においてDESが行われた場合の債権等の評価に係る税務上の取扱い）では、事業再生計画に基づいて実行されるDESについて、対象債権の時価は債務者の実態的な財務状況や事業計画上の収益見込みを踏まえた回収可能見込額に基づいて評価する考え方が示されています。額面どおりではなく、実際に回収が見込める金額を基準に資本組入額を決めるという発想です。
以下は理解のための仮設例です。財務的に困窮した企業（架空の設例企業）が、額面20億円（2,000百万円）の銀行借入金についてDESを実施する場面を考えます。
| 項目 | DES実施前 | DES実施後 |
|---|---|---|
| 総資産 | 5,000百万円 | 5,000百万円 |
| 負債 | 4,700百万円 | 2,700百万円 |
| 純資産 | 300百万円 | 2,300百万円 |
| 自己資本比率 | 6.0% | 46.0% |
式：DESによる資本組入額と債務消滅益
資本組入額（増加する資本金等の額）＝対象債権の時価
例：額面2,000百万円×時価評価60%＝1,200百万円
債務消滅益＝額面－時価＝2,000百万円－1,200百万円＝800百万円
純資産の増加額＝資本組入額1,200百万円＋債務消滅益800百万円＝2,000百万円（＝負債の減少額と一致）
この設例では、額面2,000百万円の債権を時価評価60%（回収可能見込額ベース）で評価し、1,200百万円を資本金等の額として計上します。額面と時価の差額800百万円は、税務上は原則として債務消滅益として課税所得に算入されます。一方、負債は額面どおり2,000百万円減少するため、純資産全体では資本組入額1,200百万円と債務消滅益800百万円の合計2,000百万円が増加し、貸借対照表の左右は一致します。結果として、この設例企業の自己資本比率は6.0%から46.0%へと大きく改善します。ただし、これは仮設例における時価評価60%という前提のもとでの結果であり、実際の時価評価は個々の企業の財務状況・事業計画によって大きく異なります。
株式の希薄化についても確認します。DESの対価として発行される株式の発行価格を1株600円（仮設）とすると、資本組入額1,200百万円に対して発行される株式数は次のとおりです。
| 項目 | DES実施前 | DES実施後 |
|---|---|---|
| 発行済株式数 | 1,000,000株 | 3,000,000株 |
| 既存株主の保有比率 | 100.0% | 33.3% |
| 銀行（DES実行者）の保有比率 | 0.0% | 66.7% |
1,200百万円÷1株600円＝2,000,000株が新たに発行され、既存の発行済株式1,000,000株と合わせて発行済株式総数は3,000,000株になります。DESを実行した銀行の保有比率は2,000,000株÷3,000,000株＝66.7%に達し、既存株主の保有比率は100%から33.3%へ希薄化します。このように、DESは負債を減らして自己資本比率を大きく改善させる一方で、既存株主が議決権の過半数を失う可能性がある点が最大の特徴です。
DDSの仕組み：既存借入金の資本性劣後ローンへの転換
DDSは、既存の借入金そのものを消滅させるのではなく、その返済条件・金利設定・劣後性を見直すことで、金融機関の資産査定上「資本」に近い性質を持つ借入金として扱えるようにする手法です。金融庁は2020年5月27日、主要行等向け・中小地域金融機関向けなどの監督指針を改正し、金融機関が資本性借入金を積極的に活用できるよう、資本類似性を判断する際の要件を明確化しました。この要件は、金融検査マニュアルが廃止された後も判断の骨格として引き継がれており、次の3つの観点から評価されます。
| 要件 | 内容 |
|---|---|
| 償還条件 | 償還期間が5年超で期限一括償還、またはこれと同等に評価できる長期の据置期間を設定していること |
| 金利設定 | 業績連動型が原則。配当可能利益に応じた金利設定とし、債務者が厳しい業績の期間は金利負担が抑えられる仕組みであること |
| 劣後性 | 法的破綻時に他の一般債権に先立って回収されない、劣後的な取扱いが確保されていること |
これら3要件を満たす借入金は、金融機関が自らの資産査定において、対象企業の債務者区分（正常先・要注意先・破綻懸念先など）を判定する際に、負債ではなく資本相当額とみなして自己資本の実態を評価することが認められています。あくまで金融機関の内部的な資産査定上の取扱いであり、対象企業自身が開示する財務諸表上の負債・純資産の区分そのものが書き換わるわけではない点がDESとの大きな違いです。DDSは条件変更にとどまるため会社法上の現物出資規制や検査役調査の論点は生じませんが、既存の金融機関との間で個別に条件変更契約を締結する必要があります。
以下は理解のための仮設例です。先ほどのDESの設例と同じ企業が、同じ額面2,000百万円の借入金についてDESではなくDDSを選択した場合を考えます。
式：DDSによる金利負担の変化
転換前の年間金利負担＝対象債務2,000百万円×通常金利年2.0%＝40百万円
転換後の年間金利負担＝対象債務2,000百万円×業績連動金利年0.5%＝10百万円
年間キャッシュアウトの削減額＝40百万円－10百万円＝30百万円
| 項目 | DDS転換前 | DDS転換後 |
|---|---|---|
| 貸借対照表上の区分 | 通常の借入金（負債） | 資本性劣後ローン（負債のまま） |
| 年間金利負担 | 40百万円 | 10百万円 |
| 開示財務諸表上の自己資本比率 | 6.0% | 6.0%（変化なし） |
| 金融機関の資産査定上のみなし自己資本比率 | 6.0% | 46.0% |
金利負担は年2.0%から業績連動型の年0.5%（税引後当期純利益が赤字の期間を想定した仮設値）に下がり、年間の金利支払いは40百万円から10百万円へ、30百万円軽減されます。一方、開示財務諸表上の負債・純資産の区分は変わらないため、公表される自己資本比率は6.0%のまま変化しません。変わるのは、対象の借入金を融資している金融機関が、自らの自己査定において純資産300百万円に資本性借入金2,000百万円を加えた2,300百万円を資本相当額とみなして評価する点で、このみなし自己資本比率は300百万円÷5,000百万円＝6.0%から（300百万円＋2,000百万円）÷5,000百万円＝46.0%へと改善します。これは自己資本比率という指標そのものが書き換わるのではなく、金融機関が融資判断・引当金算定の材料として用いる「実質的な資本の厚み」の見方が変わるという点を理解しておく必要があります。DDSは実務上「疑似DES」と呼ばれることもあり、この呼び方自体が疑似DESという用語で整理されています。また、DDSが満たすべき要件の詳細は資本性借入金の要件、DDSという略語そのものの定義はDDS（資本性劣後ローン）を参照してください。
なお、資本性借入金という言葉は、日本政策金融公庫の「挑戦支援資本強化特別貸付」のように、既存債務の転換ではなく新規融資として最初から資本性の条件で貸し付ける制度でも使われます。同公庫の制度では、返済期間5年1か月以上20年以内で最終回一括返済、金利は税引後当期純利益が黒字なら年3.25〜3.95%、赤字なら一律年0.50%という業績連動型の設計になっており、金融庁が示す3要件の考え方と共通する設計思想を確認できます。ただし、これは新規の資金調達であり、既存の借入金を転換するDDSとは資金の出どころが異なる点に注意してください。
DES・DDSを含む負債構造の変化をモデルで確認する
DES・DDSによる資本組入額・金利負担・自己資本比率への影響は、負債スケジュールと資本勘定を連動させたモデルを組んで初めて感覚的に理解できます。基本的な負債モデリングの型を無料の教材で確認できます。
債権者（金融機関）側のメリット・デメリット
金融機関にとってのDESの最大のメリットは、株式という形で企業の将来のアップサイドに参加できる点です。事業再生が成功し、企業価値が回復・向上すれば、DESで取得した株式の売却によって、貸出金として保有していた場合には得られなかった値上がり益を得られる可能性があります。一方でデメリットも大きく、貸出金という利息収入を生む資産が株式という配当の保証されない資産に変わるため、確実な収益機会を手放すことになります。また、議決権を伴う株式を保有することで企業経営に一定の関与が求められる立場になり、銀行等による議決権保有の規制にも留意が必要になる場合があります。会計処理の面でも、保有していた貸出金の帳簿価額と、DESで取得した株式の時価との差額を損益として認識する必要があり、貸倒引当金がすでに計上されている場合はその取崩し等の処理も伴います。
DDSの場合、金融機関は貸出金を保有し続けるため、株式のようなアップサイドへの参加権は基本的にありません。得られるメリットは、対象企業の実質的な資本の厚みが自己査定上改善することで、対象企業を厳しい債務者区分に格下げせずに済み、結果として金融機関自身が計上すべき貸倒引当金の積み増しを抑えられる点にあります。デメリットとしては、金利設定が業績連動型に見直されるため、対象企業の業績が低迷している間は受け取る金利収入が減少すること、また劣後性を確保する分、他の一般債権者に対して回収の優先順位が後退することが挙げられます。この劣後性は個別の契約で具体的な回収順位が定められることが多く、契約上の劣後の設計についてはインタークレジター契約で扱う考え方が土台になります。
債務者側のメリット・デメリット：議決権・希薄化・再上場後のアップサイド
債務者企業にとってのDESの最大のメリットは、負債が実際に減少し、自己資本比率が大きく改善することです。先の設例のように、返済が困難な水準の負債を資本に置き換えることで、金融機関からの追加融資を受けやすくなり、取引先や信用調査機関からの評価も改善しやすくなります。一方でデメリットは、既存株主の議決権が大きく希薄化し、場合によっては経営権そのものを失うことです。設例では既存株主の保有比率が100%から33.3%まで低下しており、DES実行後の株主総会で議決権の過半数を金融機関やその後にDES債権を譲り受けたファンドが握る展開も現実には起こり得ます。加えて、税務上は債務消滅益に対する課税リスクがあり、期限切れ欠損金や繰越欠損金との相殺で軽減できる場合はあるものの、必ず全額が相殺されるとは限りません。事業再生が奏功して企業価値が回復した場合のアップサイドは、原則としてDESで株式を取得した債権者側に帰属し、既存株主は希薄化した持分の範囲でしか恩恵を受けられません。
DDSの場合、債務者企業は株式を新たに発行しないため、既存株主の議決権・持株比率はDDS実施の前後で変わりません。経営権を維持したまま、金利負担の軽減という形でキャッシュフローの改善を得られる点が、DESとの最大の違いです。デメリットとしては、負債そのものは会計上消えないため、開示される自己資本比率は改善せず、対外的な信用力の見え方はDESほど劇的には変わらないことが挙げられます。また、DDSはあくまで既存の金融機関との条件変更であるため、対象となる借入金の範囲や条件は個別交渉で決まり、金融機関側にDDSに応じる意向がなければ実行できません。事業再生が奏功した場合のアップサイドは、既存株主が希薄化しない分、そのまま既存株主に帰属します。もっとも、DDSはあくまで返済負担の軽減策であり、負債の元本自体は将来的に返済する必要がある点は変わらないため、事業の収益力そのものが回復しなければ、償還期限の到来時に再び資金繰りの問題に直面するおそれがあります。
税務・会計処理の比較
DESとDDSは、税務・会計上の扱いも大きく異なります。以下に主な論点を整理します。
| 項目 | DES | DDS |
|---|---|---|
| 法的性質 | 金銭債権の現物出資による株式の取得 | 既存借入金の条件変更（劣後化・金利見直し） |
| 貸借対照表（債務者側） | 負債が減少し純資産が増加 | 負債のまま区分は変わらない |
| 議決権・持株比率 | 新株発行に伴い既存株主が希薄化 | 変化なし |
| 税務（債務者側） | 額面と時価の差額が原則として債務消滅益として課税対象 | 条件変更のみであれば原則として課税関係は生じにくい |
| 会計（債権者・金融機関側） | 貸出金の帳簿価額と取得株式の時価との差額を損益認識 | 条件変更後の資本性劣後ローンとして区分し、貸倒見積高を算定し直す |
| 自己資本比率への影響 | 開示財務諸表上、実際に改善する | 開示財務諸表上は不変。金融機関の資産査定上のみ、みなしで改善する |
| 将来のアップサイド | 株式を取得した債権者に帰属 | 既存株主にそのまま帰属 |
DESの債権者側の会計処理では、貸出金を保有していた金融機関が保有資産を株式に振り替える際、取得した株式の時価と貸出金の帳簿価額との差額を損益として認識します。DDSについても、日本公認会計士協会は銀行等金融機関が保有する貸出債権を資本的劣後ローン等に転換した場合の会計処理と、転換後の貸倒見積高の算定方法を定めた業種別委員会実務指針第32号を公表しており、転換によって条件が実質的に不利になる場合には、転換時点で将来キャッシュ・フローの見積りをもとにした損失認識が求められる枠組みになっています。いずれも金融機関側の会計処理であり、事業会社である債務者側の実務では、DESなら現物出資・資本組入れの会計処理、DDSなら通常の条件変更の会計処理として扱われる点を押さえておけば十分です。
使い分けの判断軸と事例類型
実務でDESとDDSのどちらを選ぶかは、主に次の3つの軸で検討されます。第一に、企業がどの程度の債務超過状態にあるかです。実質的な債務超過額が大きく、金利負担の軽減だけでは資金繰りが持たない場合は、負債そのものを圧縮できるDESが選択肢に入りやすくなります。逆に、事業のキャッシュフロー自体には改善の見込みがあり、当面の金利負担さえ軽減できれば返済を継続できる水準であれば、既存株主の持分を維持できるDDSの方が選ばれやすくなります。企業が実質的に準則型私的整理の対象になるかどうかを判断する初期段階では、財務指標に基づく倒産予測モデルも参考情報として使われることがあります。
第二に、既存株主が経営権の維持をどこまで重視するかです。創業家やオーナー経営者が経営権の維持を強く望む場合、希薄化を伴わないDDSが優先されやすく、DESは「他に選択肢がない」局面での最終手段として位置づけられることが多くなります。第三に、金融機関側が将来のアップサイドを取りにいく意向があるかどうかです。事業再生後の成長性が高いと見込まれる企業であれば、金融機関やその後にDES債権を引き継ぐ再生ファンドが株式を通じたアップサイドを狙ってDESを選好することがあり、こうした債権を安く買い取って企業価値の回復とともに収益化を狙う投資行動はディストレスト債投資とフルクラム証券入門で扱う考え方とも重なります。実務では、DESとDDSは二者択一ではなく、対象となる借入金の一部をDESで資本化し、残りをDDSで条件緩和するといった組み合わせで設計されることも珍しくありません。こうした再生計画全体の設計や、債権者側・債務者側アドバイザーがどのように動くかについては事業再生アドバイザリー（RX）実務ガイドで扱っていますので、あわせて確認してください。なお、劣後ローンや優先株式を組み合わせた資金調達の一般的な設計についてはメザニンファンドとはも参考になります。
よくある質問（FAQ）
Q. DESを行うと必ず債務消滅益に課税されますか。
A. 額面と時価評価額に差がある場合、原則としてその差額は債務消滅益として課税所得に算入されます。ただし、私的整理や法的整理の一定の要件を満たす場合には、期限切れ欠損金を繰越欠損金に優先して損金算入し、債務消滅益と相殺できる制度が用意されています。実際に課税が生じるかどうかは欠損金の残高や適用要件によって個別に異なるため、具体的な税務判断は専門家に確認する必要があります。
Q. DDSは中小企業でも利用できますか。
A. DDSは特定の企業規模に限定された制度ではなく、金融機関が個々の融資先との間で条件変更に合意すれば実行できます。ただし実務上は準則型私的整理の枠組みの中で、複数の金融機関が足並みをそろえて対応するケースが多く、単独の企業と金融機関の交渉だけで完結しない場合もあります。日本政策金融公庫の資本性ローンのように、新規融資として最初から資本性の条件で貸し付ける制度とは仕組みが異なる点にも注意してください。
Q. DDSを実施すると株主構成は変わりますか。
A. 原則として変わりません。DDSは新株を発行せず、既存の借入金の条件を変更する手法であるため、既存株主の議決権・持株比率はDDS実施の前後で維持されます。この点が、新株発行を伴い既存株主の持株比率が希薄化するDESとの最も大きな違いです。
Q. DESとDDS、どちらが自己資本比率の改善効果が大きいですか。
A. 開示される財務諸表上の自己資本比率が実際に改善するのはDESです。DDSは負債が会計上そのまま残るため、開示財務諸表上の自己資本比率は変化しません。DDSで改善するのは、あくまで融資している金融機関が自己査定において用いる「みなし」の自己資本比率であり、対外的に公表される指標そのものではない点を区別する必要があります。
Q. 事業再生後に企業価値が回復した場合、そのアップサイドは誰が得ますか。
A. DESの場合、株式を取得した債権者（金融機関やその後に債権・株式を引き継いだ再生ファンドなど）が企業価値回復のアップサイドを享受しやすい立場になります。DDSの場合は株式の発行を伴わないため、既存株主がそのままアップサイドを享受します。どちらの手法を選ぶかは、この将来利益の帰属先をどちらに残すかという判断でもあります。
まとめ
DESは金銭債権を現物出資して株式に変える手法で、負債を実際に減少させ自己資本比率を大きく改善できる一方、既存株主の議決権が希薄化し、額面と時価の差額が債務消滅益として課税対象になり得ます。DDSは既存借入金の返済条件・金利設定・劣後性を見直し、金融庁が示す3要件を満たせば金融機関の資産査定上は資本相当額とみなされる手法で、株式は発行されないため既存株主の持分は維持されますが、開示財務諸表上の自己資本比率そのものは変わりません。どちらを選ぶかは、企業の債務超過の深さ、既存株主が経営権維持をどこまで重視するか、金融機関側が将来のアップサイドを取りにいく意向があるかという3つの軸で決まり、実務では両者を組み合わせて設計されることも少なくありません。数値例が示すとおり、同じ20億円規模の負債であっても、DESとDDSでは貸借対照表・株主構成・税務上の帰結がまったく異なるため、対象企業の状況に応じてどちらが適しているかを慎重に見極める必要があります。
負債と資本の設計をモデルで一貫して確認する
DES・DDSのような資本構造の見直しは、負債スケジュール・資本勘定・税効果までをつなげてモデル化して初めて、自己資本比率やキャッシュフローへの影響を具体的に把握できます。負債モデリングの基本的な型は、無料の教材から確認できます。
出典・参考（2026年8月確認）
- 金融庁「資本性借入金の取扱いの明確化に係る『主要行等向けの総合的な監督指針』等の一部改正について」 https://www.fsa.go.jp/news/r1/ginkou/20200527.html
- 金融庁「資本性借入金関係FAQ」 https://www.fsa.go.jp/news/r1/ginkou/20200527/04.pdf
- 国税庁 文書回答事例「企業再生税制適用場面においてDESが行われた場合の債権等の評価に係る税務上の取扱いについて」 https://www.nta.go.jp/law/bunshokaito/hojin/100222/index.htm
- 日本政策金融公庫「挑戦支援資本強化特別貸付（資本性ローン）」 https://www.jfc.go.jp/n/finance/search/57.html
- 日本公認会計士協会 業種別委員会実務指針第32号「資本的劣後ローン等に対する貸倒見積高の算定及び銀行等金融機関が保有する貸出債権を資本的劣後ローン等に転換した場合の会計処理に関する監査上の取扱い」 https://jicpa.or.jp/specialized_field/publication/files/2-5-32-2-20120113.pdf
※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための仮設例です。
