この記事で分かること

  • スクイーズアウトの定義と、TOB後の「二段階買収」での役割
  • 株式等売渡請求・株式併合という2つの主要手法の使い分け（図解）
  • 必要な議決権割合と手続・所要期間、少数株主の価格保護の仕組み
  • 整数設例で確認する二段階買収の資金計算（2026年7月時点の会社法に基づく）

30秒で分かる定義

スクイーズアウト（Squeeze-Out、読み方：すくいーずあうと）とは、支配株主が少数株主の保有する株式を、個別の同意なしに金銭を対価として強制的に取得し、対象会社を100%子会社化する手法です。「キャッシュアウト」「少数株主の締め出し」とも呼ばれます。日本では、TOB（株式公開買付け）で株式の大半を取得した後、残る少数株主から株式を取得してクロージングする「二段階買収」の二段階目として使われるのが典型で、MBOや完全子会社化・非公開化の実務に不可欠の手続です。

なぜ実務で重要なのか

  • PE：LBOやMBOでは対象会社を100%保有することが前提です（配当・グループ内資金移動・ガバナンスの自由度確保のため）。TOBだけでは通常100%は集まらないため、スクイーズアウトが必須の出口になります。MBOの実務の中核論点です。
  • IB（FA）：二段階買収のスキーム設計（TOB価格・下限設定・スクイーズアウト手法の選択）と所要スケジュールの見積りを担います。
  • FAS・弁護士：少数株主に交付する対価の公正性（株式価値算定）と手続の適法性を支えます。
  • 上場会社の経営企画：親会社による完全子会社化や事業再編で、少数株主対応の中心手続になります。

仕組み：二段階買収と2つの手法

二段階買収の流れ（日本・2026年7月時点の会社法） 第一段階：TOB 公開買付けで株式を取得 （設例：議決権92%を取得） 取得割合の確認 議決権の90%以上か？ 90%以上 → 株式等売渡請求（会社法179条） ・特別支配株主が全少数株主に売渡しを請求 ・対象会社の取締役会承認のみ（株主総会不要） ・スピードが速い（実務目安：1〜2か月程度） 90%未満 → 株式併合（会社法180条） ・少数株主の持株が1株未満の端数になる比率で併合 ・株主総会の特別決議（3分の2以上の賛成）が必要 ・端数は金銭処理（実務目安：2〜3か月程度） 100%子会社化・上場廃止 少数株主には金銭を交付（価格決定申立てで争う余地）
図：二段階買収におけるスクイーズアウトの2つの手法と分岐条件

現在の日本実務の主流は、議決権90%以上を取得できた場合は「特別支配株主の株式等売渡請求」（株主総会不要で速い）、届かなかった場合は「株式併合」（特別決議が必要）という使い分けです。かつて主流だった全部取得条項付種類株式による方法は、2014年会社法改正（2015年施行）で売渡請求制度が創設されて以降、利用が大きく減りました。TOBの設計（下限を3分の2に置くか90%に置くか）とセットで考える点はTOBの仕組みを参照してください。

整数設例で確認する

設例（架空数値）。発行済株式1,000万株の上場会社を非公開化するケースです。

  • TOB公表前の市場株価：1,200円。プレミアム25%を乗せ、TOB価格1,500円（1,200×1.25）に設定。
  • 第一段階（TOB）：応募により議決権の92%（920万株）を取得。買付代金は920万株×1,500円＝138億円。
  • 第二段階（スクイーズアウト）：90%以上を取得したため株式等売渡請求を選択。残る少数株主の株式は1,000万株−920万株＝80万株。
  • 売渡対価はTOB価格と同額の1,500円とするのが原則的な実務で、必要資金は80万株×1,500円＝12億円。
  • 二段階合計の取得資金は138億円＋12億円＝150億円（＝1,000万株×1,500円と一致。検算）。

二段階目の対価をTOB価格と同額にするのは、後述の判例法理により、公正な手続を経たTOB価格が価格決定でも尊重されるためです。プレミアム水準の考え方はコントロールプレミアムの解説で扱っています。

財務モデル・Excelでの使い方

非公開化案件のLBOモデルでは、スクイーズアウトを前提に次を実装します。

  • ソーシズ・アンド・ユーシズ：ユーシズ（資金使途）は「TOB買付代金＋スクイーズアウト対価＋取引費用」で、設例なら150億円＋費用です。応募率が読めないため、応募率のシナリオ（80%／90%／95%）ごとに二段階目の所要資金が変わる構造にします。
  • タイムライン：TOB期間（20〜30営業日）＋スクイーズアウト手続（1〜3か月程度）を月次の資金繰り行に落とし、ブリッジローンの期間設計に使います。
  • 下限設定のスイッチ：TOBの成立下限を「3分の2」とするか「90%」とするかで、二段階目の手法（総会要否）とスケジュールが変わるため、スキーム選択をスイッチで切り替えられるようにしておくと検討が速くなります。スキーム全体の比較はM&Aスキーム比較が参考になります。

この用語をExcelで「組める」状態にする

TOB＋スクイーズアウトの二段階買収を、ソーシズ・アンド・ユーシズと資金繰りに落とし込めるようになる。

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実務家が確認するポイントとよくある誤解

  • 誤解1「少数株主の同意がないと100%にできない」→ スクイーズアウトはまさに個別同意なしに金銭対価で取得する制度です。ただし対価の公正性は裁判所への価格決定申立てで争えるため、「安く追い出せる」制度ではありません。
  • 誤解2「TOBで3分の2を取れば必ずスムーズに完了する」→ 3分の2は株式併合の特別決議ラインですが、90%に届かなければ総会招集を挟む分、時間がかかります。またTOBで3分の2以上を取得すると全部買付義務等の規律もかかるため、下限設計は法務と一体で検討します。
  • 確認ポイント：①TOB価格とスクイーズアウト対価が同額か、②特別委員会・算定書などの公正性担保措置が取られているか、③反対株主の価格決定申立てのリスクをどの程度見込むか。

日本実務での扱い（会社法・判例・開示）

（2026年7月時点）根拠となる制度は主に2つです。第一に、特別支配株主の株式等売渡請求（会社法第179条以下）は、総株主の議決権の90%以上を保有する株主が、対象会社取締役会の承認を得て、他の株主全員に株式の売渡しを請求できる制度です。第二に、株式併合（会社法第180条以下）は、少数株主の持株が1株未満の端数となる比率で併合し、端数を金銭処理する方法で、株主総会の特別決議（会社法第309条2項）を要します。いずれも少数株主の保護として、裁判所への価格決定の申立て（売渡請求につき第179条の8、株式併合につき第182条の5）が用意されています。価格面では、最高裁平成28年7月1日決定（いわゆるJCOM事件）が、一般に公正と認められる手続により行われたTOBに続く取得については、特段の事情がない限りTOB価格と同額を公正な価格とする判断を示し、以後の実務の基礎になっています。手続の公正性については経済産業省「公正なM&Aの在り方に関する指針」（2019年）が特別委員会の設置等を整理しており、MBO・支配株主による買収では事実上の標準です。完全子会社化後は東京証券取引所の上場廃止基準により上場廃止となります。米国では、デラウェア州法のショートフォーム合併（90%以上、DGCL253条）やDGCL251条(h)による二段階買収の簡略化が対応する制度で、構造は日本とよく似ています。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：TOBで92%を取得しました。残りの株式をどう取得しますか？
「議決権の90%以上を保有する特別支配株主に当たるため、会社法179条の株式等売渡請求を使います。対象会社取締役会の承認を得て、少数株主全員の株式をTOB価格と同額の対価で強制取得します。株主総会が不要なため、株式併合による場合より速く、実務では1〜2か月程度で100%化とその後の上場廃止まで到達できます。」

深掘りでは「90%に届かなかった場合は？」（株式併合＋特別決議）、「少数株主はどう保護される？」（価格決定申立てとJCOM事件の枠組み）、「なぜ100%化が必要？」（LBOの資金移動・少数株主コストの排除）が定番です。

よくある質問（FAQ）

Q. スクイーズアウトされる側の株主は拒否できますか？
A. 取得自体を拒否することはできません。ただし対価に不満がある場合は、裁判所に価格決定を申し立てて公正な価格を争うことができます。公正な手続を経たTOBに続く取得では、TOB価格と同額が維持されるのが近時の実務です。

Q. なぜ90%が分かれ目になるのですか？
A. 会社法が、議決権の90%以上を持つ「特別支配株主」に限り、株主総会を経ない売渡請求を認めているためです。90%未満の場合は、特別決議（3分の2以上の賛成）で可決できる株式併合を使うことになり、総会手続の分だけ時間と手間が増えます。

出典・参考（2026-07-20確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。

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