有価証券報告書で​議決権の​分布表を​作る​｜特別決議と​90%ラインまでの​距離を​確かめる

想定読者：M&A・PE・アクティビスト対応の担当者、事業会社のIR・総務・経営企画の担当者
前提知識：株主総会と議決権の基本。有価証券報告書の欄の意味は本文で説明します。

結論：分布表は​分母を​決めてから​作り、​ラインは​決議ごとの​分母で​換算する

M&Aの初期検討、株主提案への対応、IRでの株主分析では、「だれが議決権の何個を持っているか」を一覧にした表が最初に必要になります。ところが有価証券報告書（以下「有報」）の「所有者別状況」「大株主の状況」「議決権の状況」と大量保有報告書は、数えた日も割合の分母も同じではありません。各書類の割合をそのまま足し合わせても、合計は合いません。

以下は学習用の架空事例です。Ｃ社の発行済株式は100,000,000株、うち自己株式は3,000,000株、単元株式数は100株で、単元未満株式は0と置きます。議決権総数は970,000個です。創業家・事業法人・国内金融機関の3類型（合計420,000個、43.30％）が会社提案に賛成する、と仮定します。出席率を85％とすると、特別決議の可決には549,667個が必要で129,667個足りません。特別支配株主のライン873,000個までは453,000個足りません。一方、普通決議に必要な412,251個は7,749個上回ります。

この表は開示から再現できる範囲の推定で、議案の可決・否決の予測や、働きかけ先の提案ではありません。条文と様式の記述は、2026年10月24日にe-Gov法令検索で確認した現行のものによります。

有報の​3つの​欄と​大量保有報告書は、​基準日も​分母も​違う

有報の「第4 提出会社の状況」の「株式等の状況」には、「所有者別状況」「大株主の状況」「議決権の状況」が並びます。三つとも、株主総会の議決権行使の基準日（この日の株主名簿の株主が総会で議決権を行使できる、と会社が定める日）現在の状況を書き、それによりがたい場合は事業年度末現在を書くものとされています¹。有報全体の読み方は別の​記事に譲り、株式の欄だけを読みます。

「所有者別状況」は、株主を政府及び地方公共団体、金融機関、金融商品取引業者、その他の法人、外国法人等、個人その他に区分し、株主数、所有株式数（単元）、割合を載せます。所有株式数は名義ではなく実質所有で書き、単元未満株式の総数は別の欄に書きます。自己株式をどの区分に入れるかは記載上の注意に書かれておらず、各社の注記で確かめる必要があります²。

「大株主の状況」は、所有株式数の多い順に10名程度を載せます。割合の分母は「発行済株式（自己株式を除く。）の総数」です。会社法施行規則第67条第1項により議決権を持たない株主（相互保有の相手方）は、その旨も書きます³。「議決権の状況」は、発行済株式を無議決権株式、議決権制限株式、完全議決権株式、単元未満株式に分け、自己株式等を別に示して、最後に「総株主の議決権」の個数を載せます⁴。

議決権の数そのものは、会社法が決めます。一株につき一議決権で、単元株式数を定款で定めた会社は一単元につき一議決権です。自己株式には議決権がなく、単元未満株式の株主は株主総会で議決権を行使できません⁵。また、会社（子会社を含む）が自社の株主である会社の議決権の4分の1以上を持つ相互保有の場合は、その株主である会社は自社の株主総会で議決権を持ちません⁶。これらを除いた残りが議決権総数で、分布表の分母になります。

議決権総数の式（議決権制限株式は無く、一単元一議決権と仮定）
議決権総数 ＝（発行済株式総数 － 自己株式 － 相互保有の株主が持つ株式 － 単元未満株式）÷ 単元株式数
Ｃ社：（100,000,000 － 3,000,000 － 0 － 0）÷ 100 ＝ 970,000個

大量保有報告書は、上場株券等の保有割合が5％を超えた保有者が提出し、その後に保有割合が1％以上増減したときなどに変更報告書を出します。保有割合の分母は、条文上「発行済株式の総数」に、保有者と共同保有者が持つ新株予約権など株券以外の株券等の数を加えた数です。保有する株券等から自己株式を除くとは書かれていますが、分母から自己株式を除くとは書かれていません⁷。Ｃ社であれば分母は100,000,000株で、大株主の欄の分母（97,000,000株）とは違います。たとえば6,000,000株は、大量保有の割合では6.00％、大株主の欄では6.19％と表示されます。提出の要件は大量保有報告書の用語集に、制度の全体像は大量保有報告制度の​入門記事にあります。

株主総会の後に出る臨時報告書には、決議事項ごとの賛成・反対・棄権の議決権の数と可決要件、結果が載ります⁸。過去の出席や賛成率の手がかりです。図表1は、これらの書類を並べたものです。

議決権総数を​出し、​主要株主を​6類型で​並べる

株主の全体を類型別に並べて見る考え方は、海外でもshareholder base（株主構成）の把握として説明されています⁹。ただし日本では議決権の数え方が会社法と様式で決まっているため、ここでは条文と様式から表を組み立てます。IR担当が投資家の属性を見るIR​ターゲティングと違い、この表は決議のラインとの距離を測るためのものです。

1. 基準日をそろえます。Ｃ社の有報の基準日（20X1年3月31日現在、仮定）の数字を土台にし、その後の変動は別に重ねます。
2. 議決権総数を出します。前掲の式で970,000個です。
3. 各主体の株式数を単元株式数で割り、議決権の個数に直します。割合は議決権総数を分母にします。単元未満株式がなければ、大株主の欄の割合と一致します。創業家の21,500,000株は215,000個で、どちらの分母でも22.16％です。仮に単元未満株式が400,000株あれば議決権総数は966,000個になり、創業家の議決権割合は22.26％です。大株主の欄は22.16％のままです。
4. 類型に分けます。所有者別状況の区分をそのまま使わず、意思決定の主体で分けます。設例では、有報の「金融機関」は国内金融機関85,000個と信託銀行（信託口）150,000個の合計235,000個にあたる、と対応づけます。大株主の10名に入らない株主は、区分の合計から10名分を引いた残りとして置き、内訳は分かりません。
5. 「賛成を見込む」かどうかの列は、事実と切り離して置きます。設例では、創業家・事業法人・国内金融機関の3類型を仮定として置きます。

図表2のとおり、最大の類型は創業家の215,000個（22.16％）ですが、全員出席のときの3分の1超のライン323,334個には単独では届きません。外国法人190,000個と個人その他210,000個が、創業家と同じ規模で並びます。ブロックの420,000個（43.30％）は、全員が出席しても過半数の485,001個に届きません。

ブロックの外側は、市場で売買される株式の比率（浮動株比率）に近い考え方ですが、ブロックは決議の賛成見込みの仮定であり、同じではありません。事業法人は取引先との政策保有株式が背景のことが多く、相互保有の4分の1要件に当たれば議決権がなくなります。

大量保有報告書で​更新する​ときは、​基準日と​二重計上に​注意する

有報の数字は基準日の時点のものです。その後の変動は、大量保有報告書・変更報告書で補います。設例では、有報（20X1年3月31日現在）の大株主にＦファンド（外国法人）が6,000,000株（6.19％、議決権60,000個）で載っています。その後、20X1年9月10日に保有株券等が7,500,000株、保有割合が7.50％と記載された変更報告書が出た、と仮定します（保有者側の新株予約権等はないものとします）。

増加は1,500,000株で、議決権に直すと15,000個です。総数は変わらないので、増えた分は誰かの減少です。売り手は報告書から分からないため、設例では個人その他から差し引くと仮定します。外国法人は190,000個から205,000個へ、個人その他は210,000個から195,000個へ動きます。Ｆファンドの議決権は75,000個で、議決権総数に対する割合は7.73％です。報告書の7.50％と7.73％が違うのは、分母が100,000,000株か970,000個（自己株式を除く）かの違いで、数え間違いではありません。

注意点が二つあります。第一に、報告書と有報の大株主の欄が食い違うことがあります。様式の注意は、大量保有報告書等の記載が株主名簿と相違するときは実質所有状況を確認して書き、確認できなければその旨と報告書の内容を注記するよう求めています¹⁰。更新のときは、同じ株式を二重に数えていないかを確認します。第二に、基準日後に自己株式の取得や新株の発行があれば議決権総数が動きます。更新後の表には数えた日を付けます。ブロックの3類型は影響を受けないため、距離の表は変わりません。

ラインを​必要議決権数に​換算する

会社法の決議の要件は、決議ごとに分母が違います（株主総会の用語集も参照）。普通決議は、定款に別段の定めがなければ、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数で成立します。特別決議は、同じく過半数（定款で3分の1以上まで下げられます）を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上で成立します。役員の選任・解任は、定足数を定款で3分の1以上まで下げられます¹¹。書面で行使した議決権も出席した株主の議決権に数えます¹²。設例では、定款に別段の定めがないと仮定します。

特別支配株主は、出席ではなく「総株主の議決権」の10分の9以上を、自分と、自分が発行済株式の全部を持つ法人等で持つ者です。この要件を満たすと、スクイーズアウト（少数株主から強制的に株式を取得する手続）として、対象会社と自分を除く株主の全員に株式の売渡しを請求できます（自分の完全子法人には請求しないこともできます）。株式の併合を使う方法は、株主総会の特別決議が必要です¹³。手法の違いはスクイーズアウト3手法の​比較に譲ります。普通決議と特別決議の分母は出席した議決権、特別支配株主の分母は議決権総数（設例では議決権制限株式や相互保有がないと仮定した970,000個）です。

必要議決権数の式（出席議決権を A、議決権総数を T とする）
普通決議の賛成数 ＝ A ÷ 2 の整数部分 ＋ 1（過半数は半分を超える数）
特別決議の賛成数 ＝ A × 2 ÷ 3 の小数点以下切り上げ（3分の2以上）
否決に要する賛成以外 ＝ A ÷ 3 の整数部分 ＋ 1（賛成が3分の2未満になる最小の数）
特別支配株主のライン ＝ T × 9 ÷ 10

出席率85％のとき、A＝970,000×0.85＝824,500個です。普通決議は824,500÷2＝412,250の整数部分に1を足して412,251個、特別決議は824,500×2÷3＝549,666.67…を切り上げて549,667個です。特別支配株主のラインは970,000×9÷10＝873,000個で、出席率に左右されません。図表3は、ブロックの420,000個がこれらにどれだけ届くかを示します。

図表3のとおり、出席率85％ならブロックは普通決議の必要数を7,749個上回ります。ただし出席率が95％になると、普通決議の必要数は460,751個に上がり、40,751個足りなくなります。特別決議は129,667個、特別支配株主のラインは453,000個（議決権総数の46.7％）足りません。後者は、取得者以外の株主に残せる議決権が97,000個以下の水準です。

出席率が変わると、特別決議の必要数も動きます。図表4は出席率を70％・85％・95％に置いた場合です。出席率が低いほど3分の2の賛成数は下がり、70％では不足は32,667個まで縮みます。ただしブロックが全員出席するという前提なので、それ以外の類型の出席率は70％のとき47.1％、85％のとき73.5％、95％のとき91.2％に相当します。出席率の仮定を置くときは、この逆算も見ます。

図表4の右端の列は、賛成を集める側ではなく、否決する側の距離です。創業家と事業法人の合計335,000個は、70％・85％・95％のどの出席率でも「否決に要する賛成以外」の個数（226,334個・274,834個・307,167個）を上回ります。全員出席の323,334個も上回ります。賛成を集める距離と、否決を防げる距離は別の数字です。創業家の215,000個は単独ではどの出席率でも届きません。

分布表が​見えなく​する​もの：名義と​実質、​仮定、​基準日

第一に、名義と実質のずれです。設例の信託銀行（信託口）150,000個は、名義上の株主にすぎず、背後の委託者や議決権の行使を決める主体は有報から特定できないことが多い、と編集部は整理しています。様式は大株主の欄を他人名義分を含めた実質所有で書くよう求めていますが、信託口の背後の者を書く欄はありません¹⁴。会社法は、他人のために株式を有する株主が議決権を統一しないで行使することを認めています¹⁵。実質株主を調べる株主判明調査は、公開情報の外にある手続です。

第二に、仮定です。「ブロックに含める」は事実ではなく、設例の仮定です。出席率も仮定です。この表は、個々の株主の判断も出席も予測しません。第三に、基準日です。有報の数字は基準日のもので、現在の保有状況ではありません。第四に、定款と株式の種類です。定足数や可決要件を定款で変えている会社、議決権制限株式のある会社では、ラインの分母が変わります。

買い手の側から見た規制のライン（5％や3分の1などの水準）や、取得の計画は、この記事の対象外です。制度の概要は強制公開買付制度の用語集にあります。特定の企業や株主への働きかけを勧める趣旨ではありません。

実務​チェックリスト

• 有報の3つの欄と大量保有報告書の数えた日を書き出し、基準日がそろっているか確認する
• 議決権総数を「発行済株式総数 － 自己株式 － 相互保有の株主が持つ株式 － 単元未満株式」を単元株式数で割って出し、議決権の状況の欄の「総株主の議決権」と一致するか確認する
• 大株主の欄の割合の分母、大量保有報告書の分母、議決権総数を混ぜず、個数に直して重ね、信託口との二重計上がないか確認する
• 「賛成を見込む」などの仮定の列を事実の列から分け、根拠（過去の臨時報告書の賛否など）を書く
• ラインを普通決議・特別決議は出席議決権、特別支配株主は議決権総数の分母で換算し、出席率を複数置く
• 定款の定足数・可決要件の定めと、議決権制限株式・種類株式の有無を原文で確認する

よく​ある​質問​（FAQ）

まとめ

議決権の分布表は、議決権総数を分母に決めてから、類型別に並べます。有報の3つの欄と大量保有報告書は、基準日と分母が違うため、個数に直して重ねます。ラインは、普通決議・特別決議が出席議決権、特別支配株主が総株主の議決権を分母にして必要数に換算します。Ｃ社の設例では、賛成を見込むブロックの420,000個は、出席率85％の特別決議に129,667個足りません。この表は開示から再現できる範囲の推定で、名義と実質のずれや仮定を含む点に注意してください。

脚注

1. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式（有価証券報告書）の記載上の注意(24)a・(25)a・(26)a。所有者別状況・大株主の状況・議決権の状況は、株主総会等の議決権行使の基準日現在の状況を記載し、これにより難い場合は当事業年度末現在を記載する。（参考文献 R1）↩
2. 同様式の記載上の注意(24)b・c・d。所有株式数は他人名義の株式を含めた実質所有で記載し、「単元未満株式の状況」の欄に単元未満株式の総数を記載する。自己株式をどの区分に入れるかは、この注意には書かれていない。（参考文献 R1）↩
3. 同様式の「大株主の状況」の欄の見出し（「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」）と記載上の注意(25)c。所有株式数の多い順に10名程度を記載し、会社法施行規則第67条第1項により議決権を有しない株主はその旨を併せて記載する。（参考文献 R1）↩
4. 同様式の「議決権の状況」①発行済株式の区分（無議決権株式、議決権制限株式、完全議決権株式、単元未満株式）と「総株主の議決権」の欄、記載上の注意(26)b〜g。（参考文献 R1）↩
5. 会社法第308条第1項本文・ただし書（一株一議決権。単元株式数を定款で定めた場合は一単元の株式につき一個）、同条第2項（株式会社は自己株式について議決権を有しない）、第189条第1項（単元未満株主は株主総会で議決権を行使できない）。（参考文献 R2）↩
6. 会社法第308条第1項かっこ書は、株式会社がその総株主の議決権の4分の1以上を有することその他の事由を通じて経営を実質的に支配できる関係にある株主として法務省令で定めるものを除くと定める。会社法施行規則第67条第1項は、会社（その子会社を含む）が、株主である会社等の議決権（相互保有対象議決権）の総数の4分の1以上を有する場合の当該株主を定める。（参考文献 R2・R3）↩
7. 金融商品取引法第27条の23第1項（上場株券等の保有割合が5％を超える保有者は、大量保有者となった日から5日（日曜日その他政令で定める休日は算入しない）以内に提出）、同条第4項（保有割合は、保有株券等の総数を、「発行済株式の総数」に保有者及び共同保有者の保有する株券等（株券その他の内閣府令で定める有価証券を除く）の数を加算した数で除した割合。保有する株券等から自己株式は除くとされているが、分母から自己株式を除くとは書かれていない）、第27条の25第1項（保有割合が1％以上増減した場合などの変更報告書は、その日から5日以内に提出）。（参考文献 R4）↩
8. 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2。株主総会で決議事項が決議された場合（法第24条第1項第1号または第2号の株券の発行者）に、開催日、決議事項の内容、決議事項ごとの賛成・反対・棄権の議決権の数、可決要件、決議の結果を臨時報告書に記載する。（参考文献 R5）↩
9. Wall Street Oasis「Shareholder Base」。会社の株主全体の一覧をshareholder base（株主構成）と呼ぶこと、株主構成図が株主の類型別の持分を示すことが説明されている（一般的な概念の参考。日本の議決権の数え方や決議の要件は、この資料ではなく条文と様式による）。（参考文献 R6）↩
10. 同様式の記載上の注意(25)e。大量保有報告書等に記載された保有状況が株主名簿の記載内容と相違するときは実質所有状況を確認して記載し、大幅に相違して確認できないときはその旨と大量保有報告書等の記載内容を注記する。（参考文献 R1）↩
11. 会社法第309条第1項（普通決議：議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数で行う。定款に別段の定めがある場合を除く）、同条第2項（特別決議：同様に過半数（定款で3分の1以上とすることも可）を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上に当たる多数で行う）、第341条（役員の選任・解任の決議の定足数は、定款で3分の1以上とすることができる）。（参考文献 R2）↩
12. 会社法第311条第2項。書面によって行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入する。（参考文献 R2）↩
13. 会社法第179条第1項。特別支配株主とは、株式会社の総株主の議決権の十分の九（これを上回る割合を定款で定めた場合はその割合）以上を、当該株式会社以外の者と、その者が発行済株式の全部を有する法人等（特別支配株主完全子法人）で有している場合の当該者をいい、当該株式会社及び特別支配株主を除く株主の全員に株式の売渡しを請求できる（特別支配株主完全子法人には請求しないことができる）。株式の併合は第180条第2項の株主総会（第309条第2項第4号により特別決議）で定める。（参考文献 R2）↩
14. 同様式の記載上の注意(25)b・c。大株主の「所有株式数」は他人（仮設人を含む）名義で所有している株式数を含めた実質所有により記載し、所有株式数の多い順に10名程度を記載する。信託の委託者や議決権の行使を指図する者を記載する項目は、同様式の「大株主の状況」には設けられていない。（参考文献 R1）↩
15. 会社法第313条第1項・第3項。株主は議決権を統一しないで行使でき、会社は、その株主が他人のために株式を有する者でないときは、統一しない行使を拒むことができる。（参考文献 R2）↩

参考文献​（2026年10月確認）

• R1　内閣府・e-Gov法令検索「企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式（有価証券報告書）の添付PDF」 laws.e-gov.go.jp （参照箇所：p.3「所有者別状況」「大株主の状況」「議決権の状況」の様式、pp.12-13 記載上の注意(24)(25)(26)。脚注1・2・3・4・10・14の根拠。閲覧日：2026年10月24日）
• R2　法務省・​e-Gov​法令検索​「会社法（平成17年法律第86号）」 laws.e-gov.go.jp （参照箇所：第179条、第180条、第189条、第308条、第309条、第311条、第313条、第341条。脚注5・6・11・12・13・15の根拠。閲覧日：2026年10月24日）
• R3　法務省・​e-Gov​法令検索​「会社法施​行規則​（平成18年法務省令第12号）」 laws.e-gov.go.jp （参照箇所：第67条第1項。脚注6の根拠。閲覧日：2026年10月24日）
• R4　金融庁・​e-Gov​法令検索​「金融商品取引法（昭和23年法律第25号）」 laws.e-gov.go.jp （参照箇所：第27条の23第1項・第4項、第27条の25第1項。脚注7の根拠。閲覧日：2026年10月24日）
• R5　内閣府・e-Gov法令検索「企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第5号）本則」 laws.e-gov.go.jp （参照箇所：第19条第2項第9号の2。脚注8の根拠。閲覧日：2026年10月24日）
• R6　Wall Street Oasis「Shareholder Base – Overview, Types, Private vs Public」（一般的な概念の参考。海外の資料であり、日本の制度の根拠にはしていない） wallstreetoasis.com （参照箇所：「What is the Shareholder Base?」「Shareholder Structure Chart」の節。脚注9の根拠。閲覧日：2026年10月24日）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための学習用の架空事例であり、実在の企業・案件とは関係ありません。