この​記事で​分かる​こと

  • 米国（1933年銀行法→1999年のグラム・リーチ・ブライリー法（GLB法）→2010年のドッド・フランク法）と日本（証券取引法65条→1993年の子会社方式→金融商品取引法）を並べた年表と対応表
  • 銀行グループと証券子会社の間で制限される典型行為の中身、例外、確認先
  • 架空のA銀行グループの設例で、取引先の情報を証券子会社に渡す前に何を確かめるか

想定読者：IB・証券会社志望の就活生、銀行グループの証券会社でIBDやFIGに配属された若手
前提知識：銀行と証券会社の業務の違いの基本。法令の用語は本文で説明します。

結論：米国は​関連会社関係の​禁止を​外し、​日本は​銀行本体の​禁止を​残して​子会社で​つないだ

銀行業と証券業は、日米どちらでも、いったん分けられ、のちに同じ金融グループの中で営めるようになりました。ただし、緩めた場所が違います。

米国では、1933年銀行法が商業銀行業と投資銀行業を事実上分離しました1。1999年11月12日に成立したGLB法は、その1933年銀行法のうち20条と32条の2か条を廃止しました（廃止の効力は成立の120日後）2。日本では、銀行など金融機関の本体が有価証券関連業を営むことを原則として禁じる規定が、現在も金融商品取引法33条に残っています3。そのうえで1993年から、銀行が証券子会社を通じて証券業に参入できるようになり、グループ内の情報の受け渡しや取引を縛る弊害防止措置（いわゆる銀証ファイアーウォール規制）が置かれました4。

この違いは、IBD（投資銀行部門）で銀行グループの取引先を担当するときに効きます。融資の情報は銀行に、M&Aの案件の情報は証券会社にあり、「同じグループだから共有してよい」とはなりません。

本稿は2026年10月24日に開いた条文と指針に基づく一般的な解説で、法的助言ではありません。個別の案件では、所属する会社の内部管理部門（コンプライアンス部門）の判断が優先します。

米国：1933年銀行法と​GLB法で​何が​廃止されたか

「グラス・スティーガル法」は通称で、指す範囲が揺れます。GLB法101条(a)は1933年銀行法20条を「通称グラス・スティーガル法」と書き5、概説は同法の全体をこう呼びます6。本稿は条番号で書き分けます。

GLB法101条は20条と32条を廃止しました。連邦準備制度理事会（FRB）の歴史解説は、これを「銀行と証券会社の関連会社関係を制限していた規定の廃止」と説明します7。

廃止されたのは2か条です。2000年12月27日までの改正を反映した編纂版では、20条と32条に「廃止」の注記が付く一方、21条の条文が残っています8。21条(a)(1)は、証券の発行・引受け・販売などを営む者が、同時に、小切手などで払い戻される預金の受入れを営むことを違法とする規定です（要旨。例外あり。訳は編集部）。少なくともこの編纂版の時点で、1933年銀行法の分離に関わる条文が「全廃」されたわけではありません。1999年は1933年の66年後で、概説書は、すでに崩れていた壁の追認と整理します9。

2010年7月21日のドッド・​フランク法​（米国の金融規制改革法）は、619条で自己勘定取引と、ヘッジファンド・PEファンドとの一定の関係を、例外を設けたうえで原則として禁じました10。いわゆるボルカールール​（銀行グループの自己勘定取引等の規制）です。内容はフロートレーディングと​プロップトレーディングの​違いに委ねます。

日本：証券取引法65条から​金融商品取引法33条まで

条文の姿

1998年の金融システム改革法（平成10年法律第107号）による改正後の証券取引法65条1項は、「銀行、信託会社その他政令で定める金融機関は、第二条第八項各号に掲げる行為を行うことを営業としてはならない。」と定め、ただし書で書面による顧客の注文に基づく売買などを除きました。65条の2は、国債証券などを営む銀行等に登録を求めます11。

制定当初（昭和23年）の文言と参考にした国は、一次資料で確認できませんでした。「米国のグラス・スティーガル法に倣った」との説明は目にしますが、本稿は「倣った」とは書きません。確認できたのは、65条が1992年の金融制度改革法の特例の対象になったことです12。

年表

図表1は、日米の主な出来事を同じ時間軸に並べたものです。

図表1：銀行と証券の分離をめぐる日米の年表 〜1980年代 1990年代 2000〜2010年代 2020年代 米国 1933年6月 銀行法が商業銀行業と 投資銀行業を分離 1999年11月 GLB法が銀行法の 20条・32条を廃止 2010年7月 ドッド・フランク法 （ボルカールール） （本稿では扱わない） 日本 〜1992年 証券取引法65条が 銀行等の証券業を 原則禁止 1993年4月 子会社方式で参入 弊害防止措置を導入 1998年12月 金融システム改革法 を施行 1999年10月 証券子会社の 業務制限を撤廃 2007年9月 金融商品取引法を 施行（33条） 2008年 オプトアウト導入、 兼職規制の撤廃等 2022年6月 上場会社等の非公開 情報は同意が不要に （停止の求めに対応）
単位：年月​（西暦）。​出所：脚注の​参考文献​（米国連邦法、​『平成財政史』、​大蔵省・​金融庁の​資料、​衆議院の​制定法律情報など）を​基に​大手町​プレップ​作成。​加工内容：​同じ​時代区分に​並べ替え。​（スマートフォンでは​図を​横に​スクロールできます）

1993年まで：業態別子会社方式の選択。金融制度調査会は1991年6月25日の答申で、業態別子会社方式を中心にすべきだと結論づけました。金融制度改革法は1992年6月に成立し、1993年4月1日に施行されました13。1989年の中間報告は、現行制度を終戦後の資金不足の時代に創設された区分けとし、縦割りの意義は薄れたと述べています14。『平成財政史』によれば、同法には、銀行等が株式の100分の50を超えて所有する株式会社に証券業の免許を付与できる特例（附則19条）も置かれました15。

1996〜1999年：金融システム改革。1996年11月、橋本総理は2001年までに東京市場をニューヨーク・ロンドン並みにすることを目標に、金融システム改革（いわゆる日本版ビッグバン）を指示しました16。1998年3月からは、銀行・証券会社等も持株会社​（他社の株式を保有して支配する会社）を設立できるようになりました17。金融システム改革法は1998年6月5日に成立し、原則1998年12月1日に施行されました18。銀行系証券子会社の業務制限は、1999年10月1日に撤廃されています19。

2007〜2008年：金融商品取引法と見直し。2006年6月14日の法律（平成18年法律第65号）で証券取引法が金融商品取引法に改められ、銀行等の有価証券関連業の禁止は33条に置かれました。施行は2007年9月30日です20。2008年には、法人顧客へのオプトアウト（共有を望まない顧客が停止を求められる方式）が導入され、兼職規制の撤廃等が行われた一方、利益相反管理の体制整備義務等も併せて講じられました21。

2022年：上場会社等の非公開情報。市場制度ワーキング・グループは2021年6月18日の第二次報告で、上場企業（グループ）等の非公開情報の共有に当該法人の同意を不要とし、停止の求めには応じる見直しを提言しました22。内閣府令は2022年4月22日に公布され、2022年6月22日に施行されました23。

日米で​どこが​違うか

図表2は、日米の対照表です。当時の法律名・条番号と、現行の対応条文を分けました。

図表2：日米の制度対応表（当時の法律名・条番号と現行の対応条文）
図表2：日米の制度対応表（当時の法律名・条番号と現行の対応条文）
区分米国日本動いたきっかけ
分離1933年6月：銀行法が商業銀行業と投資銀行業を事実上分離〜1992年：証券取引法65条（現行の対応条文は金融商品取引法33条。編集部の対照）米：概説書は大恐慌期の銀行の混乱を挙げる。日：—（本稿では扱わない）
相互参入—（本稿では扱わない）1993年4月1日：金融制度改革法の施行（業態別子会社方式・弊害防止措置）1989年の中間報告・1991年の答申（縦割りの意義が薄れたとの認識）
グループ化1999年11月12日：GLB法が1933年銀行法の20条・32条を廃止1998年12月1日：金融システム改革法の施行。1999年10月1日：証券子会社の業務制限の撤廃米：概説書は壁の追認と整理。日：1996年11月の総理指示
情報授受法人顧客情報を銀行・証券会社の間で授受する規制はなく、体制整備義務等で対応（報告書の整理）2008年：オプトアウトの導入。2022年6月22日：上場会社等は同意不要2021年6月18日の市場制度ワーキング・グループ第二次報告
単位：年月日は​西暦。​出所：脚注の​参考文献を​基に​大手町​プレップ​作成。​加工内容：​時期ごとに​日米を​対照。​（スマートフォンでは​表を​横に​スクロールできます）

米国のGLB法は、銀行と証券会社を関連会社にすることへの禁止を外しました。日本は、銀行本体の証券業の禁止を残して子会社方式を認め、グループ内の情報の授受に入口で制限をかけてきました。金融審議会のワーキング・グループは、日本の規制を、主にメインバンク制​（特定の​銀行が​企業と​長期的な​関係を​築く​日本型の​企業金融）での銀行の構造的な優越的地位から生じうる弊害を防ぐためのものと整理し、欧米は各エンティティ間の授受規制はなく、体制整備義務や行為規制で対応していると記します24。「米国には規制がない」のではなく、置き場所が違います。

現行の​弊害防止措置：何が、​どの​条文で​制限されるか

弊害防止措置の条文は4層です（2026年10月24日にe-Govで取得した版）。①金融商品取引法44条の3は、証券会社が親法人等・子法人等と関わる行為のうち、通常と異なる条件での取引や、信用供与を条件とする契約などを禁じ、残りを内閣府令に委ねます25。②金融商品取引業等に関する内閣府令（以下、府令）153条1項は、非公開情報の授受を7号、優越的地位の不当な利用を10号、顧客訪問時の別法人の開示を11号などに定めます26。③銀行側は、銀行法13条の2・13条の3・13条の3の2と、同法施行規則14条の11の3です27。④金融庁の監督指針（以下、指針）が着眼点を示します28。

「非公開情報」は府令1条4項12号の定義で、発行者の運営・業務・財産に関する公表されていない重要な情報で顧客の投資判断に影響を及ぼすと認められるもの、または職務上知った顧客の注文の動向その他の特別の情報です。どれに当たるかは、内部管理部門が判断します29。

図表3は、制限される典型行為を4つに分け、内容・例外・確認先を並べたものです。

図表3：弊害防止措置の中身（制限される行為・例外・確認先）
図表3：弊害防止措置の中身（制限される行為・例外・確認先）
行為制限の内容例外・緩和根拠と確認先
非公開情報の授受取引先に関する非公開情報を、親・子法人等と受け渡すこと。同意等なく受け取った情報を使った勧誘も制限される（8号）①同意（オプトイン）②停止の機会を与えるみなし同意（オプトアウト）③上場企業等は、停止に応じる旨を容易に知り得る状態に置けば同意不要④法令等に基づく提供など府令153条1項7号・8号・2項。内部管理部門
優越的地位の不当な利用親・子銀行等の優越的な地位を不当に利用した契約の締結・勧誘。銀行側は、優越的地位を不当に利用して顧客に不利益を与える行為確認した範囲では、例外の定めなし府令153条1項10号。銀行法施行規則14条の11の3第3号。営業部門から独立した管理部署
別法人であることの開示銀行と顧客を訪問する際、別法人であることを開示せず、同一法人と誤認させる行為確認した範囲では、例外の定めなし府令153条1項11号。同行訪問の社内ルール
通常と異なる条件の取引通常と異なる条件で、取引の公正を害するおそれのある取引を親・子法人等と行うこと。親・子法人等の信用供与を条件とする契約も対象（金商法）。銀行側は、特定関係者との銀行に不利益な取引と、自社・特定関係者の業務に係る取引を条件とする信用供与内閣総理大臣の承認（金商法）。やむを得ない理由があり承認を受けたとき（銀行法13条の2）。13条の3第3号は府令で定める顧客保護に欠けるおそれのないものを除く金商法44条の3第1項1号・2号。銀行法13条の2・13条の3第3号。法務・コンプライアンス部門
単位：なし​（条番号は2026年10月24日取得の版）。​出所：金融商品取引法、​銀行法、​金融商品取引業等に​関する​内閣府令​（府令）、​銀行法施​行規則​（e-Gov法令検索）を​基に​大手町​プレップ​作成。​加工内容：​条文を​行為の​類型に​整理して​要約​（金商法＝金融商品取引法）。​（スマートフォンでは​表を​横に​スクロールできます）

非公開情報の授受（1行目）は「原則制限、例外で解除」の形で、入口になる例外はオプトイン、オプトアウト、上場企業等への周知（2022年6月から）の3つです。2〜4行目は、確認した範囲では条文に取引先の同意を例外とする定めがなく、同意を取れば足りる類型ではありません。趣旨について、指針は、優越的地位の濫用防止、利益相反取引の防止、顧客情報の適切な保護等と説明します30。

設例：A​銀行​グループと​C社の​案件で、​何を​確認するか

以下は学習用の架空事例です。A銀行は、100％子会社のB証券（第一種金融商品取引業者）を持つ銀行グループの親会社です。取引先のC社（上場会社）が、同じ時期に、B証券にM&A助言を、A銀行に事業資金の融資を依頼しました。

次の3つを仮定します。①C社は上場会社です。②A銀行とB証券は、C社の求めに応じて非公開情報の提供を停止する旨と手続を、C社が容易に知り得る状態にあらかじめ置いています。③C社からは停止の求めを受けていません。この仮定の下での判断の出発点が図表4です。

図表4：A銀行グループとC社の案件での判断表（学習用の架空事例）
図表4：A銀行グループとC社の案件での判断表（学習用の架空事例）
場面判断の出発点根拠
A銀行が融資審査で受けたC社の未公表の中期計画を、B証券のM&A担当へ渡す仮定①〜③がそろえば、個別の同意は不要。C社が停止を求めた後は、オプトインがない限り渡せない。見る人の範囲（Need to Know）と法人関係情報の管理も別に問われる府令153条1項7号ヌ・イ。指針Ⅳ-3-1-4、Ⅲ-2-4
B証券がC社の買収検討の未公表情報を、A銀行の融資担当へ伝える7号は、証券会社が親銀行等へ渡す場合も対象。停止の求めと、伝える必要のある範囲を確認する。助言と融資の収益の違いは利益相反の論点府令153条1項7号。金商法36条。銀行法13条の3の2
A銀行の担当者が「B証券に助言を任せないと、今後の融資に影響する」とほのめかす優越的地位の不当な利用に該当しうる。示唆でも、指針は例に挙げる。融資を条件とすれば、銀行法の禁止も問題になる府令153条1項10号。銀行法13条の3第3号。同施行規則14条の11の3第3号
単位：なし。​仮定：C社は​上場会社で、​停止の​求めは​まだ​受けていない。​出所：学習用の​仮定に​基づき大手町​プレップ作成​（根拠欄は府令と金融庁の監督指針（指針））。​（スマートフォンでは​表を​横に​スクロールできます）

仮定①〜③がそろっても、渡してよいのはC社の停止の求めがない間だけで、見る人の範囲の管理は別に問われます。「B証券に頼まないと融資に響く」という示唆は、どの場面でも避けるべきです。

IBDの​案件で​情報を​共有する​前の​確認の​流れ

指針が示す着眼点を、確認する順に並べると5段階になります（編集部の整理です。各社の規程が優先します）。

  1. 情報を、公表済み、融資取引で得た未公表の情報、M&A案件の情報、顧客の注文の動向に分けます。
  2. 取引先の区分と共有の状況を、内部管理部門の記録で確かめます。指針は、オプトアウトした法人等の情報（非共有情報）を他の情報と分けて管理することを求めます31。
  3. 見る人を絞ります。顧客等の情報へのアクセスは、業務上の必要性のある役職員に限る（Need to Know原則）のが土台です。案件情報が法人関係情報に当たるときは、プライベート部門とパブリック部門の間に、組織上・物理上・システム上の障壁（チャイニーズウォール）を設けるなどの管理が求められます32。
  4. 内部管理部門に事前に確認します。指針は、非公開情報の管理責任者の判断が営業部門の判断に優先することを着眼点に挙げます。
  5. 顧客への説明を記録します。指針は、グループ証券会社と取引しなくても今後の銀行取引に影響しない旨の説明と、応接録の作成・保存を例に挙げます33。

案件情報とインサイダー取引規制はM&Aに​おける​インサイダー​取引規制​（未公表の重要事実の管理）、助言と融資を同じグループが担うときの利益相反はFAの​利益相反開示義務​（助言と融資の兼務）、ERとIBDの立場の違いはエクイティリサーチ vs 投資銀行​（IBD）をご覧ください。

誤解しやすい​点と、​本稿の​限界

  • 「日本では銀行と証券は完全に分離されている」は不正確です。33条にも例外があり、登録を受ければ銀行が営める行為があります。
  • 制度は改正されます。2026年10月24日時点のe-Govには、金融商品取引法の2026年11月30日以降に施行される改正も登録されています。施行日を確かめてください。

実務​チェックリスト

  • 取引先の情報を、公表済み、融資取引で得た未公表の情報、案件情報、注文の動向に分けたか。
  • 取引先が上場企業等か、オプトアウト・オプトインの状況はどうかを、内部管理部門の記録で確認し、共有の直前に停止の求めがないかも見たか。
  • 共有の相手と範囲を、業務上必要な役職員に絞り（Need to Know）、案件情報が法人関係情報に当たるかを内部管理部門に確認したか。
  • 銀行側が「グループ証券会社と取引しなくても今後の取引に影響しない」旨を顧客に説明する場面を設け、応接録を残したか。
  • 同行訪問で、別法人であることを開示したか。使った条文・指針の施行日と版を記録したか。

よく​ある​質問​（FAQ）

C社が​上場会社で​オプトアウトの​周知が​あれば、​M&Aの​案件情報も​銀行と​共有して​よいですか。

周知と、​停止の​求めが​ない​ことは、​府令153条1項7号が​求める​同意の​要否に​関する​条件です。​案件情報が​法人関係情報に​当たる​場合は、​別に、​情報管理​（Need to Know、部門間の障壁）が​求められます34。​可否は​内部管理部門に​確認します。

銀行と​証券の​兼職者は、​両方の​非公開情報を​自由に​見られますか。

第二次報告は、​兼職者が​どちらか​一方の​非公開情報に​しか​アクセスできないと​する​ホームベースルールの​撤廃を​適当と​しました​35。​ただし指針は、​兼職者に​ついても、​必要の​ない​情報への​アクセスを​防ぐ​態勢と、​取得した​情報の​帰属の​判定を​求めています36。

まとめ

日米とも、銀行と証券は分けたうえで、のちにグループ化を認めました。米国は1999年に20条と32条を廃止し、日本は銀行本体の禁止を残して、1993年から子会社方式を認めました。日本では、グループ内の情報の授受や取引を弊害防止措置が縛り、2022年6月からは上場会社等の非公開情報は同意が不要になりましたが、停止の求めへの対応や優越的地位の不当な利用の禁止は残ります。共有の前には、情報の種類と取引先の区分を確かめ、内部管理部門に確認します。

次に​読む

脚注

  1. Federal Reserve History「Banking Act of 1933 (Glass-Steagall)」（2013年11月22日付の表示）。大統領が1933年6月16日に署名したこと、同法が商業銀行業と投資銀行業を事実上分離したことを述べる（参考文献 R1）。編纂版にも「Enacted June 16, 1933」とある（参考文献 R2）。↩
  2. Gramm-Leach-Bliley Act（Public Law 106-102、1999年11月12日承認）第101条。(a)は1933年銀行法20条を、(b)は同法32条を廃止する。第101条はこの2か条だけを定める。第161条により、第1編（104条を除く）の改正は成立の120日後に効力を生じる（参考文献 R3）。↩
  3. 金融商品取引法33条1項本文（銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関は、有価証券関連業又は投資運用業を行ってはならない。）と、同項ただし書・2項の例外、33条の2の登録（2026年10月24日にe-Govで取得した、施行日2026年8月12日の版。参考文献 R4）。↩
  4. 金融審議会市場制度ワーキング・グループ「第二次報告」（2021年6月18日）p.14（Ⅱ 1(1)）。ファイアーウォール規制は、優越的地位の濫用防止、利益相反取引の防止、顧客情報の適切な保護等を確保する観点から、主に銀行・証券会社間における顧客の非公開情報等の共有禁止等からなる規制で、1993年に銀行・証券の相互参入を解禁した際に併せて措置されたと記す（参考文献 R5）。↩
  5. 同法第101条(a)の本文は「Section 20 of the Banking Act of 1933 (12 U.S.C. 377) (commonly referred to as the “Glass-Steagall Act”) is repealed.」とする。(b)は同法32条（12 U.S.C. 78）の廃止（参考文献 R3）。↩
  6. Wall Street Prep「History of Investment Banking」（2023年6月8日更新の表示）。同ページは冒頭の1929〜1970年の節でGlass-Steagall Actを「more specifically, the Bank Act of 1933」と説明する（一般的な概念の参考。日本の制度の根拠ではない。参考文献 R6）。↩
  7. Federal Reserve History（前掲）の記載。1999年の法律が「1933年銀行法の、銀行と証券会社との関連会社関係（affiliations）を制限していた規定を廃止した」と述べる。条番号は挙げていない（参考文献 R1）。↩
  8. Banking Act of 1933（48 Stat. 162）の政府印刷局の編纂版。2000年12月27日成立のP.L. 106-569までの改正を反映する。20条は「P.L. 106-102 101条(a)により廃止」、32条は「101条(b)により廃止」と注記され、21条(a)(1)の条文は残る。同編纂版は公式版ではないと断っている（参考文献 R2）。↩
  9. Wall Street Prep（前掲）「1980-2007」の節。1999年11月のGLB法がGlass-Steagall Act上の禁止を「実質的に廃止した」とし、障壁はすでに崩れつつあったため、GLB法は「革新というより追認（ratifying, rather than revolutionizing）」と見るのがよい、と記す（一般的な概念の参考。参考文献 R6）。↩
  10. Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act（Public Law 111-203、2010年7月21日）第619条の見出しは「Prohibitions on proprietary trading and certain relationships with hedge funds and private equity funds」。銀行持株会社法に13条（12 U.S.C. 1851）を加える（参考文献 R7）。↩
  11. 衆議院「制定法律情報」平成10年法律第107号（平成10年6月15日公布）第1条による証券取引法の一部改正後の第65条第1項・第2項と第65条の2。制定時（昭和23年）の文言ではなく、1998年改正後の条文である。同改正は「認可を受けた金融機関」を「登録金融機関」に改める読替えも含む（参考文献 R8）。↩
  12. 財務省財務総合政策研究所『平成財政史』金融行政 第1章第1節 p.60。金融制度改革法附則19条を「『証券取引法』（昭和23年法律第25号）第65条の特例規定」と記す（参考文献 R9）。↩
  13. 同書 pp.57–60。1985年9月に制度問題研究会が設置され、1991年6月25日に金融制度調査会が答申「新しい金融制度について」を提出した。答申と専門委員会の報告は業態別子会社方式を中心とすべきだとし、金融制度改革法は平成4年6月に成立、平成5年4月1日に施行された（参考文献 R9）。↩
  14. 同書 p.58–59。1989年（平成元年）5月26日の金融制度第二委員会中間報告「新しい金融制度について」の引用部分。同報告は5つの方式（相互乗入れ・業態別子会社・特例法・持株会社・ユニバーサル・バンク）を検討し、業態別子会社方式と特例法方式を「適切な選択肢」とした（参考文献 R9）。↩
  15. 同書 p.60。金融制度改革法附則19条により、銀行等が100分の50を超える株式を所有する株式会社に証券業の免許を付与できるとされ、既存の証券会社を子会社化した場合はフルラインの業務を行えた（参考文献 R9）。↩
  16. 大蔵省（金融庁サイト掲載）「金融システム改革（日本版ビッグバン）とは」「ビッグバン総理指示」。平成8年11月の橋本総理の指示で、2001年までに東京市場をニューヨーク・ロンドン並みの国際金融市場とすることを目標とし、検討項目の例に「銀行・証券・保険分野への参入促進」「証券・銀行の取扱業務の拡大」が挙がる（参考文献 R10・R11）。↩
  17. 公正取引委員会の指針 第1部1(1)(2)。平成5年4月施行の金融制度改革法で業態別子会社方式による相互参入が可能となり、平成9年6月の独占禁止法改正を受けた法改正により平成10年3月から銀行・証券会社等が持株会社を設立できるようになった（参考文献 R12）。↩
  18. 大蔵省（金融庁サイト掲載）「金融システム改革法について」。平成10年6月5日に成立し、一部を除き平成10年12月1日に施行（参考文献 R13）。改正項目に証券会社の免許制から原則登録制への移行、銀行・証券・保険間の相互参入の促進（川下持株会社や子会社方式）があり、銀行系証券子会社の業務制限の撤廃は「平成11年10月1日から平成12年3月31日までの政令で定める日」とされた（参考文献 R14）。↩
  19. 『平成財政史』同章同節 p.60。「平成11年10月1日、証券子会社・信託子会社の業務範囲の制限が撤廃された」と記す（参考文献 R9）。↩
  20. 衆議院「制定法律情報」平成18年法律第65号（証券取引法等の一部を改正する法律、平成18年6月14日）。題名を金融商品取引法に改め、第33条・第33条の2を置く（参考文献 R15）。施行は平成19年9月30日（公正取引委員会の指針の注記による。参考文献 R12）。↩
  21. 同報告 p.14（Ⅱ 1(1)）。2008年の見直しで、法人顧客へのオプトアウト（あらかじめ共有する旨を通知したうえで、顧客が望まない場合は提供の停止を求める機会を与える方式）が導入され、役職員の兼職規制の撤廃等が行われた一方、利益相反管理のための体制整備義務や優越的地位の濫用防止等の措置も講じられたと記す（参考文献 R5）。↩
  22. 同報告 pp.22–24（Ⅱ 3(1)(2)）。上場企業（グループ）等を対象に、非公開情報等を共有する際の当該法人の同意を不要とし、停止の求めには応じる新たなオプトアウトを提言し、手続を極力簡素化する例として自社ウェブサイトへの掲載を挙げる。ホームベースルールの撤廃も適当とした（参考文献 R5）。↩
  23. 金融庁「『金融商品取引業等に関する内閣府令及び金融サービス仲介業者等に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）』等に対するパブリックコメントの結果等について」（2022年4月22日）。内閣府令は同日公布され、監督指針・Q&Aと併せて令和4年6月22日から施行・適用された（参考文献 R16）。↩
  24. 同報告 p.16（Ⅱ 2(1)）。日本は銀行・証券会社間の顧客の非公開情報等の共有を原則禁止する「入口規制」と禁止行為等からなる行為規制で対応してきた、これは主にメインバンク制での銀行の構造的な優越的地位から生じうる弊害を防止するためとされる、と記す。欧米は金融庁が欧米金融機関11社に実施したアンケート等に基づき、法人顧客情報について各エンティティ間の情報授受規制は存在しないが、体制整備義務や行為規制が課されていると整理している（脚注53・55。参考文献 R5）。↩
  25. 金融商品取引法44条の3第1項（第2項は登録金融機関に係る同旨の規定）と36条（顧客の利益の保護のための体制整備）。44条の3第1項柱書ただし書は、内閣総理大臣の承認を受けたときを例外とする（2026年10月24日取得、施行日2026年8月12日の版。参考文献 R4）。↩
  26. 金融商品取引業等に関する内閣府令153条1項1号・7号〜11号と2項（2026年10月24日取得、施行日2026年8月3日の版。参考文献 R17）。↩
  27. 銀行法13条の2（特定関係者との間の取引等）、13条の3第3号、13条の3の2（顧客の利益の保護のための体制整備）（2026年10月24日取得、施行日2026年8月12日の版。参考文献 R18）。銀行法施行規則14条の11の3第3号は「顧客に対し、銀行としての取引上の優越的地位を不当に利用して、取引の条件又は実施について不利益を与える行為」を禁止行為とする（施行日2026年9月30日の版。参考文献 R19）。↩
  28. 金融庁「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」Ⅳ-3-1-4(1)(2)(4)。オプトアウトの機会の提供・上場企業等への周知の着眼点、非共有情報の分離管理、内部管理部門の責任者の牽制権限、兼職者の扱い（参考文献 R20）。↩
  29. 金融商品取引業等に関する内閣府令1条4項12号（非公開情報）、13号（非公開融資等情報）（参考文献 R17）。↩
  30. 金融庁「主要行等向けの総合的な監督指針」V-3-3-6(3)「意義」。銀証ファイアーウォール規制は、優越的地位の濫用防止、利益相反取引の防止、顧客情報の適切な保護等を確保する観点から、主に顧客の非公開情報等の共有禁止等を定めた規制で、1993年に銀行・証券の相互参入を解禁した際に措置されたと記し、2022年の緩和にも触れる（2026年10月24日に閲覧した掲載版。参考文献 R21）。↩
  31. 同指針 Ⅳ-3-1-4(4)。オプトアウトした法人顧客やオプトインしていない顧客の非公開情報（非共有情報）をその他の非公開情報と分離して管理すること、内部管理部門の判断が営業部門等の判断に優先することなどを着眼点として挙げる（参考文献 R20）。↩
  32. 同指針 Ⅲ-2-4(1)(3)。顧客等に関する情報へのアクセスと利用は業務遂行上の必要性のある役職員に限るべきとするNeed to Know原則、プライベート部門とパブリック部門の間にチャイニーズウォール（情報管理のための組織上、物理上又はシステム上の障壁）を設けること（参考文献 R22）。↩
  33. 同指針 Ⅳ-3-1-4(6)「優越的地位の濫用防止」。取引に応じなくても今後の親子銀行等との取引に影響を与えない旨を説明する措置、顧客との応接録の作成・保存を例として挙げる。「優越的地位を不当に利用する行為」の例として、融資取引への影響を口頭・書面・明示・黙示を問わず示唆して自社との取引を要請する場合も挙げる（参考文献 R20）。主要行等向け監督指針V-3-3-6(3)にも同旨がある（参考文献 R21）。↩
  34. 金融庁「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」Ⅲ-2-4(1)(3)。Need to Know原則と、プライベート部門・パブリック部門間のチャイニーズウォールの記載（参考文献 R22）。↩
  35. 同報告 p.24（Ⅱ 3(2)③(ⅰ)）。2008年に兼職が認められた際、非公開情報を用いて業務を行う部門を兼職している役職員はいずれか一方の管理する非公開情報にしかアクセスできないとする規制（いわゆるホームベースルール）が適用されたが、その撤廃が適当とした（参考文献 R5）。↩
  36. 同指針 Ⅳ-3-1-4(4)。兼職者について、必要性のない情報へのアクセスや兼職者間での情報の利用が行われないことを確保する態勢と、新たに取得した非公開情報をどちらの法人の情報として扱うかを取得の経緯や顧客の認識を踏まえて適切に判定することを求める（参考文献 R20）。↩

参考文献​（2026年10月確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための学習用の架空事例であり、実在の企業・案件とは関係ありません。