この記事で分かること

  • ROFO（優先交渉権）の定義と、ROFR（先買権）との手続き順序の違い
  • 価格提示者・交渉力への影響を整理した比較表
  • 第三者売却が許される条件を確認する整数設例（途中式つき）
  • 日本の株主間契約における採用実務と、会社法上の譲渡承認手続との関係

30秒で分かる定義

ROFO（Right of First Offer、優先交渉権、読み方：ゆうせんこうしょうけん）とは、既存株主が保有株式を第三者に売却しようとする際、まず一定の投資家（VC・共同創業者等）に対して売却条件を提示し、優先的に買い付ける機会を与えなければならない権利です。提示された投資家が期限内に応諾しなければ、売主は提示した条件より不利でない条件でのみ第三者に売却できる、という設計が一般的です。

なぜ実務で重要なのか

VCは既存株主（特に創業者や他の株主）が保有株式を望ましくない第三者に譲渡することを事前に把握し、必要なら自ら買い取る機会を確保するためにROFOを求めます。VCタームシートの株式譲渡制限に関する条項の一つとして交渉されるのが一般的です。経営企画・株主間契約の担当者は、キャップテーブル上の株主構成が意図せず変化することを防ぐガバナンス上のツールとして扱います。PE（バイアウト）でも、少数株主やマネジメント株主の株式売却をコントロールする際に同種の権利が使われます。

仕組み：ROFOとROFRの違い

混同されやすいROFR（Right of First Refusal、先買権）との違いは、「誰が先に価格を提示するか」という手続きの順序にあります。

項目ROFO（優先交渉権）ROFR（先買権）
価格提示者売主（既存株主）自身が条件を提示第三者との交渉で決まった条件を権利者に対抗提示
手続きの順序第三者と交渉する前に権利者へ提示第三者と交渉がまとまった後で権利者に通知
売主の交渉力第三者へ具体的な確定条件を示しにくい（弱まりやすい）第三者との合意条件を先に確保できる（強い）

売主にとってはROFRの方が交渉の自由度が高く、ROFOの方が第三者との交渉開始前に制約がかかる分だけ不利になりやすいというのが実務上の理解です。既存の先買権（Right of First Refusal）の記事とあわせて、株主間契約でどちらを採用するかは重要な交渉論点になります。

整数設例で確認する

設例（架空数値）。既存株主Bが保有する10,000株の売却を検討し、ROFO条項に基づき権利者Cへ1株3,000円で買付機会を提示したとします。

  • 提示価格：1株3,000円 × 10,000株 ＝ 総額30,000,000円
  • 権利者Cの回答期限：通知日から30日
  • 第三者への売却が許される条件：提示条件より不利でない条件（多くの契約では提示価格の90%以上）

Cが30日以内に応諾しなかった場合、Bは1株2,700円（3,000円×90%＝2,700円）を下回らない価格でのみ第三者に売却できます。提示価格を大幅に下回る条件（例えば1株2,000円）で第三者に売却しようとする場合は、改めてCに新しい条件でのROFOを提示し直す必要があります。

契約条項への影響

ROFOは株主間契約書に定める手続き条項であり、行使期限・通知方法・対抗条件の許容範囲（価格・数量の乖離許容度）を明確にしておかないと、売却プロセス自体が停滞する原因になります。特に株式セカンダリー取引を想定する株主にとっては、ROFOの存在が売却スピードに直接影響します。

財務モデル・Excelでの使い方

ROFO自体に計算式はありませんが、株主間契約の権利者管理表をExcelで運用するのが実務的です。

  • 権利者一覧・保有比率・通知期限（＝通知日+30日）を自動計算する列を設ける
  • 対抗条件の下限価格（提示価格×90%等）をセル参照で自動算出し、売主が第三者に提示できる最低条件を可視化する
  • 複数の権利者がプロラタ権（追加出資権）とROFOの両方を持つケースでは、権利行使の優先順位を別シートで管理する

この用語をExcelで「使える」状態にする

株主間契約の権利者リストと通知期限を管理するシートを組み、ROFO行使可否の判定を自動化できるようになる。

VCタームシート・株主間契約の教材を見る →

実務家が確認するポイントとよくある誤解

誤解1：「ROFOとROFRは同じ権利だ」→ 正しくは、価格提示の順序が逆であり、売主の交渉力への影響も異なります。契約書のタイトルだけで判断せず、条項の中身（誰が先に価格を提示するか）を必ず確認します。

誤解2：「ROFOがあれば株式売却を確実に止められる」→ 正しくは、あくまで優先的に買い付ける機会を与える権利にすぎず、期限内に応諾しなければ売却は進みます。拒否権ではありません。

実務家はさらに、通知期限の起算点（通知到達日か発送日か）と、対抗条件の許容乖離幅（価格・支払条件・数量）が明記されているかを確認します。

日本実務での扱い

（2026年8月時点）ROFOは日本の会社法に規定された制度ではなく、株主間契約書上の任意の合意として設計されます。対象株式が譲渡制限株式である場合、ROFOの手続きが完了した後も、別途会社法上の株式譲渡承認手続（取締役会等の承認）が必要になる点に注意が必要です。契約上の手続きと会社法上の承認手続は独立したレイヤーであり、両方を満たして初めて譲渡が有効になります。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：ROFOとROFRの違いを一言で説明してください。
「どちらも既存株主に優先的な買付機会を与える権利ですが、ROFOは売主が先に自分で価格を提示するのに対し、ROFRは第三者との交渉がまとまった条件を権利者に対抗提示する点が違います。ROFOの方が売主の交渉力を制約しやすいという理解が一般的です。」

深掘りでは「売主として交渉するならどちらを選ぶか」「複数の権利者がいる場合の優先順位設計」が問われます。

よくある質問（FAQ）

Q. ROFOは誰に対して設定されることが多いですか？
A. VCや既存の主要株主、共同創業者などに対して設定されるのが一般的です。会社自体に優先買付権を持たせる設計（会社が買い戻すオプション）もあります。

Q. ROFOの手続きを踏まずに株式を第三者へ売却したらどうなりますか？
A. 契約違反として損害賠償請求の対象になり得るほか、株主間契約に譲渡自体を無効とする定めがある場合はその効力も問題になります。

出典・参考（2026-08確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。

共有: