この記事で分かること

  • 株式セカンダリー取引の定義と、通常の資金調達（一次発行）との違い
  • 従業員セカンダリー・既存投資家セカンダリーの実務パターン
  • 整数設例でセカンダリー取引がキャップテーブルに与える影響を確認する
  • 日本の非公開会社での譲渡承認手続きとの関係

30秒で分かる定義

株式セカンダリー取引（Secondary Sale、読み方：かぶしきセカンダリーとりひき）とは、新株発行を伴わず、既存株主（創業者・従業員・既存投資家）が保有する株式を、新規または既存の投資家に売却する取引です。会社に資金が入る通常の資金調達（一次発行、プライマリー）とは異なり、株式が既存株主から買い手へ「横に」移動するだけで、会社の資本には変化がありません。キャップテーブル上の株主構成は変わりますが、発行済株式総数自体は変わらないのが特徴です。

なぜ実務で重要なのか

非公開企業の株式は上場企業と異なり、市場での売買ができず流動性が極めて低いのが通常です。しかし、創業から長期間が経過した企業では、初期の投資家がファンドの償還期限を迎えて持分を売却したい、従業員が税制適格SO行使後に一部を現金化したい、といったニーズが生じます。セカンダリー取引は、こうした流動性ニーズに応える手段として、レイトステージのスタートアップを中心に実務上の重要性が高まっています。会社にとっても、新規の資金調達を伴わずに既存株主の持分整理ができる点でメリットがあります。

仕組み：主な当事者パターン

実務でよく見られるパターンとして、①創業者・初期投資家が保有株式の一部を新規投資家に売却する「プレIPOセカンダリー」、②従業員がストックオプション行使後の株式を売却する「従業員セカンダリー」、③既存のVCファンドが償還期限を迎え、持分を別のファンド（セカンダリーファンド）に譲渡する「LP/GPセカンダリー」の3類型があります。いずれの場合も、先買権（ROFR）やタグアロング条項の適用対象となるため、譲渡には既存の株主間契約上の手続きが必要になります。

整数設例で確認する

設例（架空数値、単位：百万円）。ある会社の発行済株式総数が1,000,000株、直近の評価額（時価総額）が10,000百万円（1株あたり10,000円）だったとします。初期投資家Aが保有する50,000株のうち20,000株を、新規投資家Bに1株10,000円（合計200百万円）で売却するセカンダリー取引を行ったとします。

この取引によって会社の発行済株式総数（1,000,000株）は変わらず、会社の現金残高にも変化はありません。変わるのは株主名簿だけで、投資家Aの保有株式は50,000株から30,000株に減り、投資家Bが新たに20,000株を保有する株主として加わります。会社への資金流入がゼロである点が、通常の資金調達との決定的な違いです。

案件プロセス上の位置付け

セカンダリー取引は、しばしば本格的な資金調達ラウンド（一次発行）と同時並行で実行されます。新規投資家がラウンドに参加する際、会社への出資（プライマリー）に加えて、既存株主から一部株式を買い取る（セカンダリー）ことで、より大きな出資比率を確保するという組み合わせも実務上よく見られます。この場合、プライマリーとセカンダリーの価格は同一（同じラウンドの評価額）に揃えるのが通常ですが、双方の交渉が別個に行われることもあります。

財務モデル・Excelでの使い方

キャップテーブル管理シートでは、プライマリー（新株発行）とセカンダリー（既存株式の譲渡）を明確に区別して記録することが重要です。

  • 取引ごとに「プライマリー／セカンダリー」の区分列を設け、発行済株式総数への影響（セカンダリーは変化なし）を正しく反映する
  • 会社への資金流入額は、プライマリー取引の金額のみを合計し、セカンダリー取引の金額は含めないよう注意する
  • セカンダリー取引後の各株主の保有比率を自動更新できるようにしておく

この用語をExcelで「組める」状態にする

プライマリーとセカンダリーを区別してキャップテーブルに反映し、取引ごとの株主構成の変化を正確に管理できるようになる。

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実務家が確認するポイントとよくある誤解

誤解：「セカンダリー取引も会社の資金調達の一種」→ 正しくは、セカンダリーは会社への資金流入を伴いません。プレスリリース等で「◯◯百万円を調達」と報じられる際、セカンダリーとプライマリーの金額が合算されている場合があるため、実際に会社に入った資金額を区別して確認する必要があります。

実務家はさらに、①譲渡がROFR・タグアロング条項の対象になっていないか、②売却価格が直近のラウンド評価額と大きく乖離していないか（税務上の問題を生じさせないか）を確認します。

日本実務での扱い

（2026年7月時点）日本の非公開会社では、定款で株式の譲渡制限を定めているのが一般的であり、セカンダリー取引の実行には会社法136条以下の譲渡承認手続き（取締役会等の承認）が必要です。また、株主間契約上のROFR・タグアロング条項の適用も併せて確認する必要があります。従業員の税制適格ストックオプション行使後の株式売却についても、行使から売却までの保有期間や譲渡制限の内容によって、実務上の対応が変わる点に留意が必要です。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：セカンダリー取引とプライマリー（通常の資金調達）の違いを説明してください。
「プライマリーは新株を発行して会社に資金が入る取引で、発行済株式総数が増加します。セカンダリーは既存株主が保有株式を第三者に譲渡する取引で、会社への資金流入はなく、発行済株式総数も変わりません。変わるのは株主名簿上の保有者構成だけです。プレスリリース等で調達額が発表される際、両者が合算されていないかを区別して確認することが重要です。」

深掘りでは「なぜレイトステージのスタートアップでセカンダリー取引が増えるのか」（IPOの長期化、初期投資家の償還ニーズ、従業員の現金化ニーズ）が問われます。

よくある質問（FAQ）

Q. セカンダリー取引の価格はどう決まりますか？
A. 多くの場合、直近の資金調達ラウンドの評価額を基準に決められますが、市場環境や売り手・買い手の交渉力によってディスカウントやプレミアムが付くこともあります。

Q. 従業員がセカンダリーで株式を売却するには何が必要ですか？
A. まず株式（ストックオプション行使後の株式を含む）を保有していることが前提で、その上で会社の譲渡承認手続きや株主間契約上の制限（ROFR等）をクリアする必要があります。会社が従業員向けにセカンダリー機会を制度的に用意するケースもあります。

出典・参考（2026-07-21確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。