この記事で分かること
- 関連当事者取引の解消が上場準備でなぜ求められるのか
- 典型的な関連当事者取引の類型と対応方法
- 賃料差額が営業利益率に与える影響の整数設例
- 主幹事証券・取引所からどう指摘され、どう対応するか
30秒で分かる定義
上場準備における関連当事者取引の解消とは、創業者・オーナー一族またはその支配する関連会社との間で行われている不動産賃貸・業務委託・資金貸借等の取引について、上場前に取引条件の市場水準への適正化や、取引自体の解消を進める実務対応です。「オーナー企業との取引解消」「関連当事者取引のクリーンアップ」とも呼ばれます。上場審査の過程で必ず点検される論点の1つです。
なぜ実務で重要なのか
主幹事証券会社（引受審査部門）は、関連当事者取引が会社の利益を不当に圧迫・付け替えていないか、独立した第三者間取引（アームズ・レングス）の水準にあるかを厳しく審査します。取引所は、上場後の少数株主の利益が創業者一族との取引によって損なわれるリスクがないかという観点から、実質審査の中でこの点を確認します。経営企画・IPO準備室にとっては、関連当事者取引の洗い出しと解消は、上場準備の初期段階（N-2期以前）から着手すべき最重要タスクの1つです。
仕組み：典型的な関連当事者取引と対応
| 取引類型 | 典型的な問題 | 対応の方向性 |
|---|---|---|
| 不動産の賃貸借 | オーナー所有物件を市場相場より高い賃料で賃借 | 賃料の市場水準への改定、または会社による物件取得 |
| 資金の貸借 | オーナーへの貸付金・オーナーからの借入金が残存 | 上場前の完済・整理 |
| 業務委託・仕入取引 | オーナー支配会社との割高な取引条件 | 条件の適正化、取引自体の内製化・第三者への切替 |
| 債務保証 | オーナー個人の債務を会社が保証 | 保証の解除 |
整数設例で確認する
設例（架空数値・単位：円）。会社が本社オフィスを創業者所有の不動産から賃借しており、年間賃料が120,000,000円（1.2億円）であるとします。第三者の不動産鑑定評価に基づく市場相場賃料は80,000,000円（0.8億円）でした。
賃料の差額 ＝ 120,000,000円 − 80,000,000円 ＝ 40,000,000円（4,000万円）。この差額は、会社の利益がオーナーへ不当に移転している疑いのある部分として、上場審査で厳しく指摘されます。売上高2,000,000,000円（20億円）の会社であれば、賃料を市場水準に改定した場合の営業利益率への影響は40,000,000円 ÷ 2,000,000,000円 ＝ 2.0ポイントの改善に相当します。実務では、この差額を「取引解消・適正化後の実力ベース」として、投資家向けの財務説明資料で調整後の収益力を示すことがあります。
案件プロセス上の位置付け
関連当事者取引の洗い出しは、上場審査基準
実務での調べ方・確認手順
- 関連当事者取引の開示状況は、有価証券届出書・有価証券報告書の「関連当事者との取引」の注記で確認できます。
- 不動産賃貸の適正性は、独立した不動産鑑定士による鑑定評価を取得し、契約賃料との差異を定量的に説明できるようにしておきます。
- モデル上は、関連当事者取引の解消前後で損益計算書を組み替え、「解消前実績」「解消後想定（実力ベース）」を並べて投資家・主幹事証券への説明資料を作成します。
この用語を実務で
関連当事者取引の解消前後で損益を組み替え、実力ベースの収益力を定量的に説明できるようになる。
実務家が確認するポイントとよくある誤解
誤解1：「創業者との取引は全て禁止される」→ 正しくは、取引条件が独立した第三者間と同等の水準であれば必ずしも禁止されません。問題視されるのは条件の妥当性です。
誤解2：「上場申請の直前に解消すればよい」→ 正しくは、解消の実績（少なくとも1〜2期分）が審査対象になるため、N-2期以前からの着手が必要です。
実務家はさらに、名目上は第三者を介した取引であっても、実質的にオーナー一族の利益に帰着する構造（トンネリング）になっていないかを確認します。
日本実務での扱い（2 026年8月時点）
日本の新規上場審査では、関連当事者取引の実在性・条件の妥当性が実質審査の重要項目として位置付けられています（2026年8月時点）。会計上の開示ルールとしても、企業会計基準委員会（ASBJ）が定める関連当事者の開示に関する会計基準に基づき、一定規模以上の関連当事者取引は財務諸表の注記で開示が求められます。オーナー系企業が多い日本の未上場企業では、創業者個人・資産管理会社との取引が積み上がっているケースが少なくなく、上場準備における最初の大きな山場になることが多いといわれます。
面接・モデルテストで問われるポイント
Q：創業社長のファミリー企業との取引がなぜ上場準備で問題視されるか説明してください。
「創業者・オーナー一族が支配する関連会社との取引は、条件次第で会社の利益を不当にオーナー側へ移転する手段になり得ます。上場後は一般株主が存在するため、こうした利益相反的な取引が少数株主の利益を害さないよう、市場水準への条件適正化や取引の解消が上場審査で求められます。」（30秒回答例）
深掘りでは「取引解消後の実力ベース収益力をどう投資家に説明するか」「解消が困難な取引（事業上不可欠な取引）にどう対応するか」が問われます。
よくある質問（F AQ）
Q. 関連当事者取引は上場後も一切禁止されますか？
A. 一切禁止されるわけではありません。上場後も取引が継続する場合は、条件の妥当性について独立した第三者による検証や、取締役会・監査役会での承認プロセスを経ることが一般的です。
Q. 解消にはどのくらいの期間がかかりますか？
A. 取引の性質によりますが、不動産の買い取りや長期契約の見直しには相応の時間を要するため、上場準備の早い段階（N-2期以前）から着手するのが実務上の目安です（推定）。
出典・参考（2 026-08確認）
- 企業会計基準委員会（ASBJ）「関連当事者の開示に関する会計基準」関連情報 https://www.asb-j.jp/
- 日本取引所グループ（JPX）「新規上場ガイドブック」関連情報 https://www.jpx.co.jp/
※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。