この記事で分かること

  • 完全希薄化ベース株式数の定義と、基本ベース（Basic）との違い
  • オプションプールの「未発行分」まで含めるべき理由
  • 整数設例による1株当たり価値・保有比率への影響の検算
  • キャップテーブル・バリュエーション計算での実装方法

30秒で分かる定義

完全希薄化ベース株式数（Fully-Diluted Share Count、フルダイリューテッドベース）とは、発行済みの普通株式・優先株式に加えて、未行使のストックオプション・新株予約権、そして取締役会承認済みの未発行オプションプールまで、将来行使・発行されうる株式をすべて発行済みと仮定した場合の株式総数です。「潜在株式数を含む発行済株式数」「完全希薄化後株式数」とも呼ばれます。キャップテーブルやバリュエーションの計算では、この完全希薄化ベースを分母に使うのが実務標準です。

なぜ実務で重要なのか

VC・投資家は、投資契約の1株当たり払込単価を「投資額 ÷ 完全希薄化後の株式数」で計算します。基本ベースで計算すると保有比率を過大評価してしまうため、必ず完全希薄化ベースで検算します。創業者・経営陣にとっては、資金調達のたびに完全希薄化ベースの分母が広がる（オプションプールの拡大を含む）ため、希薄化の実態を正確に把握する上で欠かせません。会計士・監査法人は、ストックオプションの費用計上や1株当たり利益（EPS）の算定でも、完全希薄化の考え方を用います。

計算式（または仕組み）

完全希薄化ベース株式数 ＝ 発行済普通株式数 ＋ 発行済優先株式数（as-converted）＋ 未行使ストックオプション・新株予約権（行使数）＋ 未発行オプションプール（承認済枠）＋ その他転換予定証券（コンバーティブルノート等の転換株数）

ポイントは3つです。第一に、優先株式は将来普通株式へ転換される前提（as-converted）で数えます。第二に、ストックオプションは「発行済で未行使」のものだけでなく、取締役会で承認済みだが未発行のオプションプール枠まで含めるのが実務標準です（将来の従業員採用のために確保された潜在的な希薄化だからです）。第三に、J-KISS・コンバーティブルノート等の転換前証券は、通常「未転換」として別枠管理し、完全希薄化ベースには含めない（転換後に初めて算入する）のが一般的です。

整数設例で確認する

設例（架空数値・単位：株、円）。以下の資本構成の会社を考えます。

区分株式数
普通株式（創業者等）6,000,000
優先株式（as-converted、既存投資家）3,000,000
基本ベース（Basic）小計9,000,000
発行済・未行使ストックオプション800,000
未発行オプションプール（承認済枠）700,000
完全希薄化ベース合計10,500,000

プレマネー評価額を10,500,000,000円（105億円）とすると、1株当たり価値は次のように変わります。完全希薄化ベース：10,500,000,000円 ÷ 10,500,000株 ＝ 1,000円／株。一方、基本ベースのみ：10,500,000,000円 ÷ 9,000,000株 ＝ 約1,167円／株。同じプレマネー評価額でも、分母の取り方だけで1株単価が17%近く変わることが分かります。投資家が「完全希薄化ベースで交渉する」のは、将来のオプションプール拡大分の希薄化コストを、既存株主ではなく新規投資家がなるべく負担しないよう単価を厳密に確定させるためです。

この単価（1,000円／株）を前提に新規投資家が27,000,000円（2,700万円）を出資すると、取得株式数は27,000,000 ÷ 1,000 ＝ 27,000株。出資後の完全希薄化ベース総数は10,500,000＋27,000＝10,527,000株となり、新規投資家の保有比率は27,000 ÷ 10,527,000 ＝ 約0.26%です。

投資判断への影響

投資契約の締結前に、完全希薄化ベースの前提（特にオプションプールの拡大幅）を投資契約書上で確定させておかないと、クロージング直前にプール拡大分が発行体側の希薄化ではなく新規投資家側の希薄化として扱われる「プールシャッフル」のような交渉論点が生じます。キャップテーブルと希薄化の記事で扱う持分推移の計算も、すべてこの完全希薄化ベースを起点にしています。

財務モデル・Excelでの使い方

  • キャップテーブルのシートでは、株主区分ごとに「発行済」「未行使潜在株式」を別列で管理し、=SUM(発行済列)+SUM(潜在株式列)で完全希薄化ベース合計を自動集計します。
  • 1株単価の計算セルは =プレマネー評価額/完全希薄化ベース株式数 とし、基本ベースで計算したセルと並べて感応度を可視化します。
  • 新規投資額を入力すると新規発行株式数・出資後保有比率が自動更新されるよう、投資額セルを分子、単価セルを分母に置いた数式を組んでおくと、ラウンドごとのシナリオ比較がしやすくなります。

この用語をExcelで「組める」状態にする

オプションプールを含む完全希薄化ベースのキャップテーブルを組み、ラウンドごとの1株単価・保有比率を自動計算できるようになる。

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実務家が確認するポイントとよくある誤解

誤解1：「発行済株式数＝完全希薄化ベース」→ 正しくは、未発行のオプションプール枠まで含めないと分母を過小評価します。特に創業初期の会社ほどオプションプール比率が高く、差が大きくなりがちです。

誤解2：「コンバーティブルノート・J-KISSも常に完全希薄化ベースに含める」→ 正しくは、転換トリガー前は未転換として別枠管理するのが一般的です。ただし複数のコンバーティブル証券が積み上がっている（スタッキングしている）場合は、次回ラウンドでの想定転換後ベースを別途試算しておく必要があります。

実務家はさらに、オプションプールの「未発行分」の拡大が今回ラウンドの新規投資家の希薄化を防ぐために既存株主側で負担される設計になっているか（プールの拡大タイミングと負担者）を必ず確認します。

日本実務での扱い（2026年8月時点）

日本の会社法上、新株予約権（ストックオプション）は発行時点で登記事項となり、発行済株式数とは別枠で管理されます（2026年8月時点）。上場企業の有価証券報告書では「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」として、新株予約権等を織り込んだ希薄化後のEPSが開示され、未上場のスタートアップ実務における完全希薄化ベースの考え方と根は同じです。未上場のVC投資契約では、完全希薄化ベースの定義（オプションプールの含め方）を投資契約書または種類株式発行要項側で明記しておくことが、後日の解釈対立を避ける上で重要です。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：バリュエーションの1株単価を計算する際、なぜ発行済株式数ではなく完全希薄化ベースを使うのか説明してください。
「発行済株式数だけを分母にすると、将来行使されるストックオプションや未発行のオプションプール分の希薄化が反映されず、新規投資家の実質的な保有比率を過大評価してしまうためです。完全希薄化ベースを使うことで、既存株主・新規投資家の双方が同じ前提で持分比率を比較でき、交渉の土台が明確になります。」（30秒回答例）

深掘りでは「オプションプールの拡大がプレマネー・ポストマネーどちらの希薄化として扱われるか」「コンバーティブル証券をいつから完全希薄化ベースに含めるか」が問われます。

よくある質問（FAQ）

Q. オプションプールは常に完全希薄化ベースに含めるべきですか？
A. 実務上は含めるのが標準ですが、未発行分をどこまで見込むか（承認済み総枠か、直近の付与実績ベースか）は会社・投資家間の合意次第です。投資契約書上で前提を明記しておくと後日の解釈対立を防げます。

Q. 完全希薄化ベースと発行済株式数（Basic）はどちらが「正しい」保有比率ですか？
A. どちらも間違いではなく目的が異なります。現時点の議決権比率を見るなら発行済ベース、将来の潜在的な希薄化まで織り込んだ経済的な持分を見るなら完全希薄化ベースを使います。

出典・参考（2026-08確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。

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