建設業許可の承継DDとは？M&Aで許可を途切れさせない実務

30秒で分かる定義

建設業許可の承継DDとは、建設業を営む会社のM&Aにおいて、建設業法上の許可（29業種に区分される建設業許可）がM&A後も途切れなく維持できるか、経営業務管理責任者等の人的要件が承継後も充足されるかを確認する、業種特化型のデューデリジェンスです。建設業許可は法人単位・許可行政庁（国土交通大臣または都道府県知事）単位で付与されるため、M&Aのスキーム選択によって「許可が承継されるのか、新規に取り直す必要があるのか」が大きく変わります。

なぜ実務で重要なのか

FAS・M&A仲介にとって建設業は中小M&Aで極めて頻出する業種であり、M&Aスキーム選定の初期段階から許可の承継可否が検討事項になります。経営企画はグループ内建設子会社の再編検討でこの論点に直面し、金融機関は融資審査で許可の継続性を確認材料とします。

仕組み：スキーム別の許可承継可否

整数設例で確認する

設例（架空日数）。事業譲渡スキームで譲受会社が新規に建設業許可を取得する場合の想定審査期間を90日とします。この90日間は元請としての新規契約締結ができない「許可の空白」が生じます。

一方、会社分割の事前認可制度を利用した場合の想定期間は60日です。差＝90日−60日＝30日となり、スキーム選択によって許可空白リスクを30日分低減できることが分かります。

案件プロセス上の位置付け

建設業許可の確認は、規制対応DDの一環として法務DD・事業DDの初期段階で着手すべき事項です。建設業が主要事業の対象会社では、事業譲渡よりも会社分割・合併・株式譲渡が選好されやすい傾向があります。

実務での調べ方・確認手順

建設業許可通知書の内容確認、経営業務管理責任者等の常勤性・要件充足の確認、許可の有効期間（5年）と更新時期の確認、欠格要件（暴力団排除条項等）への抵触確認を行います。包括承継と個別同意主義の違いも、スキーム選択の判断材料になります。

実務家が確認するポイントとよくある誤解

• 誤解1「株式譲渡なら建設業許可は完全に無風」→ 誤りです。株式譲渡自体で許可は失効しませんが、経営業務管理責任者等の要件を満たす人材が退任予定の場合は要件を満たせなくなるリスクがあります。
• 誤解2「事業譲渡でも自動的に許可が付いてくる」→ 誤りです。事業譲渡は個別の資産・契約の譲渡であり、許可という行政処分自体は移転しません。
• 確認ポイント：許可の有効期間、経営業務管理責任者等の継続性、欠格要件。

日本実務での扱い

（2026年8月時点）建設業法は、合併・会社分割・事業譲渡による建設業の承継について、事前に認可行政庁の認可を受けることで許可の空白期間を生じさせずに地位を承継できる制度を整備しています。事業承継M&Aの広がりの中で、後継者不在の建設会社の譲渡は増加傾向にあり、許可承継の実務対応は中小企業庁も含めた事業承継支援策の重要な論点になっています。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：建設会社のM&Aで一般的な株式譲渡と比べて注意すべき点は何ですか。
「株式譲渡であれば建設業許可は法人に維持されますが、経営業務管理責任者等の要件を満たす人材が退任予定の場合は要件を欠くリスクがあります。事業譲渡では許可自体が承継されないため、許可の空白期間が生じないよう新規許可取得のスケジュールを事前に確保する必要があります。」

深掘りでは「許可の空白が生じた場合の事業への影響」「経営業務管理責任者要件を満たす人材の確保策」が問われます。

よくある質問（FAQ）

Q. 建設業許可は何年ごとに更新が必要ですか？
A. 建設業許可の有効期間は5年です。M&Aのタイミングと更新時期が重なる場合は、更新手続とM&Aスケジュールの調整が必要になります。

Q. 経営業務管理責任者が退任すると許可はどうなりますか？
A. 後任者が要件を満たさない場合、許可要件を欠くことになり、最悪の場合は許可の取消しにつながります。M&A前に後継人材の確保状況を確認することが重要です。

出典・参考（2026-08確認）

• e-Gov法令検索「建設業法」 https://elaws.e-gov.go.jp/
• 中小企業庁「事業承継・引継ぎ支援」関連情報 https://www.chusho.meti.go.jp/

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。