この記事で分かること

  • 許認可の承継可否がM&Aスキーム選択を左右する理由
  • 株式譲渡・事業譲渡・会社分割・合併での扱いの違い
  • 許認可取得の空白期間を想定した機会損失の整数設例
  • 業法ごとに個別判断が必要という実務上の鉄則（2026年8月時点）

30秒で分かる定義

許認可の承継可否とは、株式譲渡・事業譲渡・会社分割・合併のいずれのM&Aスキームを選ぶかによって、対象事業に必要な許認可（建設業許可、宅地建物取引業免許、貸金業登録、医療法人の認可等）が自動的に維持されるか、それとも買い手側で新規に取得・届出し直す必要があるかが変わる、という論点です。業法（各業種を規律する法律）ごとに承継に関するルールが異なるため一律の答えはなく、対象事業がどの許認可に依拠しているかを最初に洗い出すことが実務の出発点になります。

なぜ実務で重要なのか

法務・許認可担当：M&Aスキーム比較の検討段階で、許認可の再取得に要する期間・要件を調べ、クロージングスケジュールに組み込みます。PE・事業会社：許認可の再取得ができなければ事業が一時的に停止するリスクがあるため、スキーム選択そのものに影響します。規制業種のDD担当：規制対応DDの一環として、対象会社が保有する許認可の一覧と、それぞれのスキーム別の承継可否を整理します。

仕組み：スキーム別の一般的な扱い

スキーム許認可の帰属主体承継の一般的な扱い
株式譲渡変わらない（法人格が同一）原則維持（株主が変わるだけ）
事業譲渡買い手法人へ移転業法ごとに再取得が必要な場合が多い
会社分割承継会社・設立会社へ移転業法により包括承継を認めるものと個別の届出・認可を要するものが混在
合併存続会社・設立会社へ移転業法により承継を認める例が比較的多い

整数設例で確認する

設例（架空数値）。ある建設会社の建設業許可について、事業譲渡スキームでは新規許可申請から許可取得まで平均45日を要し、この間は許可を要する新規工事契約を締結できないと仮定します。一方、会社分割スキームでは、当該業法が定める要件を満たせば事前の認可手続で承継が完了し、実務上の空白期間は5日程度に抑えられると仮定します。クロージングまでの許認可対応期間の差は45日−5日＝40日となり、この40日間の売上機会損失を月間売上高（仮に150百万円）から日割りで概算すると、150÷30日×40日＝200百万円相当の機会損失リスクが、スキーム選択の巧拙で生じ得る計算になります。

案件プロセス上の位置付け

許認可の承継可否は、M&Aプロセスの初期（スキーム検討段階）で確定させるべき論点です。包括承継と個別同意主義の違いで説明したとおり、会社分割は権利義務を包括的に承継できますが、それでも業法上「許認可は一身専属的なもの」として承継を認めない業種もあり、包括承継＝許認可も自動的についてくる、とは限りません。許認可の再取得に長期間を要する業種では、許認可取得の完了をクロージングの前提条件として契約に明記し、見通しが立たないままサイニングだけ先行させることを避けるのが実務上の鉄則です。

実務での確認手順

この論点は数式よりも許認可棚卸し表とスケジュール管理が実務の中心です。

  • 対象事業に必要な許認可を業法ごとに一覧化し、各許認可について「株式譲渡」「事業譲渡」「会社分割」「合併」それぞれでの承継可否・必要手続を横並びで整理する
  • 再取得が必要な許認可については、申請から許可までの標準処理期間を調べ、クロージング希望日から逆算した申請開始期限を計算する
  • 機会損失の試算（設例のような日割り計算）をスキーム比較の判断材料としてモデルに組み込む

この用語をExcelで「組める」状態にする

対象事業の許認可を棚卸しし、スキーム別の承継可否とスケジュールへの影響を定量化できるようにする。

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実務家が確認するポイントとよくある誤解

誤解1「株式譲渡なら許認可の心配は一切不要」→ 正しくは、株式譲渡でも許認可の要件（役員の適格性等）によっては、株主・役員の変更に伴う届出や、変更後の要件充足の確認が必要になる業種があります。

誤解2「会社分割は包括承継だから許認可も自動的に維持される」→ 正しくは、業法によっては会社分割による承継を認めず、新規の許可・登録を求めるものがあります。個別の業法を確認せずに前提とするのは危険です。

確認ポイント：対象事業が依拠する許認可の種類と根拠法令、各業法における会社分割・事業譲渡時の承継規定の有無、再取得に要する標準処理期間。

日本実務での扱い

（2026年8月時点）許認可の承継可否は個別の業法（建設業法、宅地建物取引業法、貸金業法、医療法等）ごとに定められており、金融商品取引法や会社法のような横断的なルールは存在しません。一部の業法は近年の改正で、事業承継の円滑化を目的に、会社分割・事業譲渡による許認可の承継を認める規定を整備する動きがありますが、業種によって対応状況にばらつきがあります。中小企業の後継者不在問題を背景に、事業承継M&Aにおける許認可の取扱いは政策的にも注目されており、実務では最新の業法改正状況を都度確認する必要があります。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：許認可事業のM&Aで、スキーム選択が価格・スケジュールに与える影響を説明してください。
「許認可の再取得に時間がかかる業種で事業譲渡を選ぶと、許可取得までの間は許可を要する新規契約ができず、売上機会損失や事業停止リスクが生じます。この場合、包括承継が可能な会社分割や、法人格そのものを維持できる株式譲渡の方がスキーム上有利になることが多く、許認可の承継可否はスキーム選択・スケジュール・価格交渉のすべてに影響する横断的な論点です。」

深掘りでは「株式譲渡でも許認可対応が必要になるケース」「許認可取得をクロージングの前提条件にする際の注意点」が問われます。

よくある質問（FAQ）

Q. 許認可が承継できない場合、M&A自体を諦める必要がありますか？
A. 必ずしもそうではありません。クロージング日を許認可取得完了後に設定する、暫定的に既存の許認可保有者（売り手）から業務委託を受ける形で事業を継続するなど、スケジュール・契約上の工夫で対応するケースがあります。

Q. どの段階で許認可の確認を始めるべきですか？
A. スキーム比較検討の初期段階、遅くとも法務DD開始時には対象事業の許認可を洗い出し、スキーム別の承継可否を確認すべきです。クロージング直前に判明すると、スケジュール全体に影響します。

出典・参考（2026-08-30確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。

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