この記事で分かること

  • 合併（吸収合併・新設合併）の会社法上の定義と効果
  • 実務でほとんどの案件が吸収合併を選ぶ理由
  • 株主総会特別決議・反対株主の株式買取請求権の整数設例
  • 会社分割との違いと日本実務での使い分け（2026年7月時点）

30秒で分かる定義

合併（Statutory Merger、読み方：がっぺい）とは、2社以上の会社が1つの法人格に統合される会社法上の組織再編行為です。存続会社が消滅会社の権利義務全部を包括承継し、消滅会社は解散して法人格を失う吸収合併（会社法749条以下）と、当事会社すべてが消滅し、新たに設立する会社が権利義務全部を承継する新設合併（会社法753条以下）の2類型があります。会社分割が事業の一部の承継にとどまるのに対し、合併は会社そのものの統合であり、消滅会社は登記上消滅する点が根本的に異なります。

なぜ実務で重要なのか

  • IB（FA）：対等合併・グループ内合併の案件で、合併比率の算定（寄与度分析）や統合スケジュールの設計に直接関わります。
  • 法務・経営企画：吸収合併か新設合併かの選択は、許認可の再取得や上場審査の要否に直結し、実務上の負担を大きく左右します。
  • PE・事業会社：グループ内の複数子会社を1社に統合する組織再編（合併による重複機能の解消）で頻繁に利用されます。

仕組み：吸収合併と新設合併の使い分け

会社法上は両方の類型が用意されていますが、実務でははるかに吸収合併が多く使われます。理由は、新設合併では当事会社全社が消滅するため、許認可・免許・登録（宅建業免許、金融商品取引業登録等）をすべて新設会社が再取得しなければならず、上場会社が当事者であれば新設会社としての再上場審査を経る必要があるなど、手続負担が非常に重くなるためです。吸収合併であれば、存続会社の許認可・上場が原則としてそのまま維持されます。

項目吸収合併新設合併
存続する会社当事会社の一つ（存続会社）新設会社のみ（当事会社は全社消滅）
許認可・上場存続会社のものが原則継続新設会社として再取得・再上場審査が必要
実務での利用頻度大多数限定的

整数設例で確認する

設例（架空数値・単位：百万円）。純資産10,000の存続会社Xが、対価として発行する新株の額を1,500として消滅会社Yを吸収合併するケースを考えます。

対価額 ÷ 存続会社の純資産額 ＝ 1,500 ÷ 10,000 ＝ 15%（＜20%のため存続会社側は簡易合併の要件を満たしうる）

対価額が存続会社の純資産額の20%（会社法上の簡易合併の基準）を超えなければ、存続会社側は原則として株主総会決議を省略できます（簡易組織再編）。この設例では15%と20%基準を下回るため、存続会社側の株主総会は原則不要です。ただし消滅会社側は、原則として株主総会特別決議による承認が必要です。

案件プロセス上の位置付け

合併は、合併契約の締結、株主総会特別決議による承認（原則、会社法783条・795条・804条等）、債権者保護手続（官報公告・個別催告）、反対株主への対応、効力発生日の設定という流れで進みます。反対株主には株式買取請求権が認められ、公正な価格での買取りを会社に請求できます。対価は株式が典型ですが、金銭や社債等も可能で（対価の柔軟化）、対価の種類・支配関係の継続要件次第で税制適格性が変わります。

財務モデル・Excelでの使い方

  • 合算PLの作成：存続会社・消滅会社の損益を合算し、重複費用（管理部門等）の削減シナジーを別行で織り込みます。
  • 合併比率の反映：新株発行数を合併比率に応じて算定し、既存株主の希薄化をAccretion/Dilution分析で確認します。
  • 簡易合併判定セル：対価額÷存続会社純資産額を自動計算し、20%基準への抵触有無を可視化します。

この用語をExcelで「組める」状態にする

合算PLと合併比率を組み、簡易合併の20%基準判定までモデルに組み込む。

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実務家が確認するポイントとよくある誤解

誤解1「合併すれば必ず両社の株主総会決議が必要」→ 存続会社側は対価額が純資産の20%以下であれば簡易合併の要件を満たし、株主総会決議を省略できる場合があります。消滅会社側は原則として省略できません。

誤解2「新設合併の方が対等な印象を与えられるので望ましい」→ 印象面のメリットはあっても、許認可の再取得・再上場審査という重い実務負担を伴うため、対等の精神を重視する場合でも吸収合併を選び、存続会社の商号を変更する等で対応するのが一般的です。

確認ポイント：①消滅会社の許認可・契約上の地位が存続会社にそのまま引き継がれるか（業法上の確認）、②反対株主の株式買取請求権の行使見込みとその資金影響、③合併比率算定の根拠となる第三者評価の独立性。

日本実務での扱い（2026年7月時点）

日本の上場会社同士の経営統合では、対等の精神を掲げつつも会社法上は吸収合併の形式を採り、存続会社の商号を新会社名に変更するケースが典型的です。合併比率の算定根拠は、株主総会の招集通知や適時開示資料において、独立した第三者算定機関によるDCF法・類似会社比較法等の評価結果として開示されるのが一般的です。税務上は、適格組織再編成要件を満たす合併であれば、消滅会社の資産・負債は帳簿価額で存続会社に引き継がれ、譲渡損益への課税が繰り延べられます。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：吸収合併と新設合併はどちらが実務で多く使われますか。理由も説明してください。
「圧倒的に吸収合併が多く使われます。新設合併では当事会社全社が消滅するため、許認可・免許の再取得や、上場会社であれば新設会社としての再上場審査が必要になり、実務負担が非常に重くなります。吸収合併であれば存続会社の許認可・上場が原則継続するため、対等合併を掲げる案件でも会社法上は吸収合併の形式を採り、商号変更などで対等性を演出するのが一般的です。」

深掘りでは、簡易合併・略式合併の適用要件と、それぞれで省略できる株主総会決議の当事者が異なる点が問われます。

よくある質問（FAQ）

Q. 合併と株式交換はどちらも会社を1つにする手法ですか？
A. 異なります。合併は消滅会社の法人格自体がなくなる統合ですが、株式交換は対象会社が完全子会社として存続したまま親子会社関係を作る手法です。子会社としてのブランド・許認可を維持したい場合は株式交換が選ばれます。

Q. 合併比率が不当だと考える株主はどうすればよいですか？
A. 株主総会で反対した株主は、株式買取請求権を行使し、会社との協議または裁判所への価格決定の申立てにより公正な価格での買取りを求めることができます。

出典・参考（2026-07-25確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。

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