この記事で分かること

  • 簡易組織再編・略式組織再編の定義と、株主総会決議を省略できる要件
  • 簡易は「対価の小規模性」、略式は「特別支配関係」が基準になる違い
  • 整数設例で簡易要件の20%基準を判定する方法
  • 反対株主保護は省略されない点と日本実務での使われ方（2026年7月時点）

30秒で分かる定義

簡易組織再編・略式組織再編（読み方：かんいそしきさいへん・りゃくしきそしきさいへん）とは、一定の要件を満たす場合に、合併や会社分割等の組織再編において、当事会社の株主総会決議を省略できる会社法上の特則です。対価の規模が小さい場合に決議を省略できる仕組みが簡易組織再編、当事会社間にすでに強い支配関係がある場合に決議を省略できる仕組みが略式組織再編で、根拠となる要件がまったく異なります。

なぜ実務で重要なのか

  • 法務・スケジュール管理：株主総会の招集手続を省略できれば、組織再編のスケジュールを大幅に短縮できます。特にグループ内再編では日常的に利用されます。
  • 経営企画：グループ内の複数子会社を段階的に整理する際、簡易・略式の要件を満たすよう対価や実施順序を設計することがあります。
  • 財務・IR：株主総会を省略しても反対株主の保護は残るため、株式買取請求権の行使リスクは別途評価が必要です。

仕組み：簡易は対価規模、略式は支配関係

簡易組織再編は、交付する対価の額が、対価を交付する側の会社（存続会社・承継会社等）の純資産額の一定割合（原則として5分の1、いわゆる20%基準）以下である場合に、その会社側の株主総会決議を省略できる制度です（会社法796条々2項等）。対価規模が小さければ、既存株主への影響も限定的だという考え方に基づきます。ただし、対価規模が要件を満たしても、差損が生じる場合や、一定数以上の株主が反対する旨を通知した場合は簡易特例が使えない例外があります。

略式組織再編は、当事会社の一方が他方の総株主の議決権の90%以上を保有する「特別支配関係」にある場合に、支配される側（被支配会社）の株主総会決議を省略できる制度です（会社法784条々1項、796条々1項、805条等）。すでに議決権の9割以上を握っているのであれば、株主総会を開いても結果が変わらないという実質論に基づく特則です。

項目簡易組織再編略式組織再編
基準対価額が純資産の20%以下議決権の90%以上を一方が保有
省略できる決議対価を交付する側の株主総会支配される側の株主総会
反対株主の保護株式買取請求権は存続株式買取請求権は存続

整数設例で確認する

設例（架空数値・単位：百万円）。存続会社Xの純資産が8,000、消滅会社Yを吸収合併する際の対価総額が1,400のケースを考えます。

対価総額 ÷ 存続会社の純資産額 ＝ 1,400 ÷ 8,000 ＝ 17.5%（＜20%のため簡易要件を満たしうる）

この設例では17.5%と20%基準を下回るため、存続会社X側は原則として株主総会決議を省略できます。仮に対価総額が1,700（1,700÷8,000＝21.25%）であれば20%基準を超え、簡易要件は満たさず通常どおり株主総会決議が必要になります。加えて、X社がY社の議決権の95%を保有している場合（特別支配関係あり）は、逆にY社側の株主総会決議を略式要件により省略できる可能性があります。

案件プロセス上の位置付け

簡易・略式のいずれも、株主総会決議の省略ができるだけであり、クロージングの前提条件として必要な債権者保護手続や、反対株主への対応（株式買取請求権）まで省略されるわけではありません。特に略式組織再編では、被支配会社の少数株主にとって株主総会での意思表明の機会自体が失われるため、株式買取請求権が実質的に唱一の異議申立て手段になる点を踏まえたスケジュール管理が必要です。

財務モデル・Excelでの使い方

  • 簡易要件の自動判定：対価総額÷純資産額を計算し、20%基準への抵触有無を条件付き書式で可視化します。
  • 略式要件の自動判定：保有議決権比率を入力し、90%基準の充足可否を判定するセルを設けます。
  • スケジュールへの反映：株主総会を開催する場合と省略できる場合とで、招集通知期間分（原則ひ2週間以上）のリードタイム差をガントチャートに反映します。

この用語をExcelで「組める」状態にする

簡易・略式それぞれの数値基準を自動判定し、株主総会省略の可否をスケジュールに反映する。

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実務家が確認するポイントとよくある誤解

誤解1「簡易・略式なら反対株主の保護も不要」→ 株主総会決議の省略と、反対株主保護（株式買取請求権）の有無は別の論点です。簡易・略式のいずれでも株式買取請求権は原則として存続します。

誤解2「簡易要件を満たせば必ず決議を省略できる」→ 差損が生じる場合や、一定割合以上の株主が反対する旨を会社に通知した場合は簡易特例が排除される例外があり、機械的に20%基準だけで判断してはいけません。

確認ポイント：①対価総額の算定基準（純資産額の算定時点）、②略式要件における議決権比率の算定（自己株式の扱い等）、③反対株主の株式買取請求権の行使見込みと資金影響。

日本実務での扱い（2026年7月時点）

日本の会社法上、簡易組織再編・略式組織再編は合併・会社分割・株式交換に共通する特則として広く利用されており、特にグループ内での100%子会社同士の合併・会社分割では、略式要件（特別支配関係）を満たすケースが大半であるため、株主総会を開催せず取締役会決議のみで実行される例が一般的です。上場会社が非上場の完全子会社を吸収合併する場合なども、この特則が典型的に活用されます。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：簡易組織再編と略式組織再編の違いを説明してください。
「簡易組織再編は対価規模が小さい（純資産の20%以下）場合に、対価を交付する側の株主総会決議を省略できる制度です。略式組織再編は当事会社間の議決権保有比率が90%以上という強い支配関係がある場合に、支配される側の株主総会決議を省略できる制度です。基準が「対価の大きさ」か「支配関係の強さ」かという点で異なり、いずれも反対株主の株式買取請求権までは省略されません。」

深掘りでは、簡易要件が排除される例外（差損が生じる場合等）の趣旨が問われることがあります。

よくある質問（FAQ）

Q. 簡易・略式の両方の要件を同時に満たすことはありますか？
A. あります。例えば90%以上の議決権を保有する子会社を、対価が純資産の20%以下で吸収合併する場合、存続会社側は簡易要件、消滅会社側は略式要件をそれぞれ満たし、両当事会社とも株主総会決議を省略できる可能性があります。

Q. 上場会社でも簡易・略式は使えますか？
A. 使えます。ただし上場会社の場合、適時開示や金融商品取引法上の規制（インサイダー取引規制等）は決議の省略とは別に適用されるため、開示対応は引き続き必要です。

出典・参考（2026-07-25確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。