この記事で分かること

  • 資本金と資本準備金の違いと、払込金額の配分ルール（2分の1規制）
  • 増資の整数設例で、資本金組入額と資本準備金額を検算
  • 資本金の額が登録免許税の負担に直結する実務上の理由
  • 資本準備金の取崩しと分配可能額の関係

30秒で分かる定義

資本金と資本準備金（Common Stock and Additional Paid-in Capital、読み方：しほんきんとしほんじゅんびきん）とは、株式発行時に株主から払い込まれた金額を、会社法のルールに従って区分計上する純資産の2つの科目です。会社法上、払込金額は原則としてすべて資本金に組み入れますが、取締役会（株主総会）の決議により払込金額の2分の1を超えない額を資本準備金として計上できます。増資（資金調達）の実務では、資本金と準備金への配分（資本政策）が、登録免許税の負担や将来の分配可能額に影響します。

なぜ実務で重要なのか

VC・PEからの資金調達実務では、増資のたびに資本金組入額をどう設定するかが、登録免許税の負担や今後のラウンドでのキャップテーブル設計に関わるため、投資契約の締結時に必ず検討されます。経営企画・財務は、資本金の額が中小企業向け税制優遇（資本金1億円以下の判定基準など）の適用可否に直結するため、資本金組入額を意図的にコントロールすることがあります。

計算式（または仕組み）

資本準備金組入額 ≦ 払込金額 × 1/2　／　資本金組入額 ＝ 払込金額 − 資本準備金組入額

会社法第445条により、株式発行の払込金額は原則としてその全額を資本金として計上しますが、払込金額の2分の1を超えない額については、資本金に組み入れず資本準備金として計上することが認められています。資本準備金は資本金と同様に会社法上の「準備金」として原則分配できませんが、株主総会決議と一定の手続（債権者保護手続を要する場合あり）を経て取り崩し、その他資本剰余金に振り替えることで、最終的に分配可能額の計算に反映させることができます。

整数設例で確認する

設例（架空数値）。VC投資家から1,000百万円の払込みを受けて増資を行うケースを考えます。単位は百万円です。

ケース①（資本準備金組入率50%）：資本準備金組入額 ＝ 1,000 × 1/2 ＝ 500。資本金組入額 ＝ 1,000 − 500 ＝ 500。

ケース②（資本準備金組入率をほぼ100%に設定）：資本金組入額を最小限（例えば1）に抑え、資本準備金組入額 ＝ 999とする設計も可能です。資本金の増加額を抑えることで、登録免許税（増加した資本金の額の0.7%、最低3万円）の負担を抑える効果があります。仮に資本金組入額500の場合、登録免許税 ＝ 500 × 0.7% ＝ 3.5百万円ですが、資本金組入額を1に抑えれば負担は大きく圧縮されます。資金調達額（純資産の増加）はどちらのケースでも1,000で変わりません。

PL・BS・CFへの影響

増資はBSの純資産（資本金・資本準備金）の増加とキャッシュの増加を同時にもたらす資本取引で、PLには一切影響しません。キャッシュフロー計算書では、株式の発行による収入として財務活動によるキャッシュフローのプラスに区分されます。資本金・資本準備金への配分自体は現金の額を変えず、純資産の内訳（勘定科目の配分）のみに影響する点も押さえておくべきポイントです。純資産の部全体の構造は純資産の部の読み方で扱っています。

財務モデル・Excelでの使い方

資本政策モデル（キャップテーブル）では、増資ラウンドごとに払込金額と資本金組入額を入力し、BSの純資産と連動させます。

  • 各ラウンドの払込金額、発行株数、1株当たり払込金額、資本金組入率を入力行として持つ
  • =払込金額×資本金組入率で資本金増加額、=払込金額−資本金増加額で資本準備金増加額を計算する
  • 登記費用（登録免許税）を資本金増加額に応じて概算し、資金調達コストの一部としてモデルに反映する

ラウンドごとの持分変化とキャップテーブルの全体像はキャップテーブルと希薄化で扱っています。

この用語をExcelで「組める」状態にする

増資ラウンドごとの払込金額から資本金・資本準備金への配分を計算し、BSの純資産に連動させられるようになる。

財務分析シリーズの教材を見る →

実務家が確認するポイントとよくある誤解

誤解1：「払込金額は全額資本金にしなければならない」→ 正しくは、原則は全額資本金ですが、取締役会（または株主総会）の決議により2分の1を超えない額を資本準備金とすることが認められています。実務上は登録免許税の負担軽減のため、資本金組入額を最小限に抑える設計が広く行われています。

誤解2：「資本準備金は資本金と同じで永久に分配できない」→ 正しくは、資本準備金は株主総会決議と一定の手続を経て取り崩し、分配可能額の計算に反映させることができます。資本金の減少（減資）よりも手続の負担が軽い場合が多く、財務戦略として活用されることがあります。

日本実務での扱い（2026年7月時点）

会社法第445条は、株式の発行に際して払込みを受けた金額の全額を資本金とすることを原則としつつ、その2分の1を超えない額を資本準備金として計上できる旨を定めています。資本金の額の増加は登記事項であり、登録免許税法に基づき増加した資本金の額に応じた登録免許税（税率0.7%、最低3万円）が課されるため、実務では資本金組入額をあえて低く抑える増資設計が広く行われています。上場企業の資本金・資本準備金の額はEDINETの有価証券報告書で確認できます。なお資本金の額は、法人税法上の中小法人判定（資本金1億円以下かどうか）や法人住民税均等割の税率区分にも連動する点に留意が必要です。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：増資の際、資本金と資本準備金への配分をどう決めますか。
「会社法上、払込金額の2分の1を超えない範囲で資本準備金に組み入れることができるため、まず登録免許税や資本金基準の税制（中小法人特例の適用可否など）を踏まえて資本金組入額の方針を決めます。純資産総額（調達額）自体は配分にかかわらず変わりませんが、資本金を厚く積むと登記コストや税負担が増える一方、対外的な信用力の観点から一定の資本金水準を維持したいというニーズもあり、両者のバランスで決定します。」

深掘りでは「資本準備金の取崩し手続」「資本金の額が中小法人の税制優遇に与える影響」が問われます。

よくある質問（FAQ）

Q. 資本準備金は取り崩せますか？
A. 取り崩せます。株主総会の決議（原則普通決議）と、資本金を減少させない場合でも会社法上定められた一定の手続を経て、その他資本剰余金に振り替えることができます。振り替えた金額は分配可能額の計算に反映されます。

Q. 資本金の額はどこで確認できますか？
A. 登記簿謄本（履歴事項全部証明書）の「資本金の額」欄で確認できるほか、上場会社であればEDINETで開示される有価証券報告書の連結貸借対照表や会社の状況の記載でも確認できます。

出典・参考（2026-07-21確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。