この記事で分かること
- 支配獲得後の子会社株式の追加取得・一部売却が「非支配株主との取引」として扱われる理由
- 追加取得・一部売却の差額が損益やのれんではなく資本剰余金になる仕組み
- 親子上場の解消（完全子会社化）でのれんが増えない理由を設例で確認
- 資本剰余金がマイナスになる場合の処理と、有報での確認箇所
30秒で分かる定義
非支配株主との取引（ひしはいかぶぬしとのとりひき、Transactions with Non-Controlling Interests）とは、親会社が子会社の支配を維持したまま、子会社株式を追加取得したり一部売却したりして、親会社と非支配株主の持分割合が入れ替わる取引です。日本の連結会計基準では、追加取得の差額と、支配が継続する一部売却の差額をいずれも資本剰余金とします[1]。支配を獲得する時点の会計処理（段階取得など）は段階取得に係る損益で扱い、本ページは支配獲得後の持分変動に限定します。
なぜ実務で重要なのか
上場子会社の完全子会社化、少数株主からの株式買い増し、子会社株式の一部売り出しは、M&A実務で頻繁に起こります。IB・FASは、取引後の連結BSでのれんと資本剰余金がどう動くかを買い手の経営陣に説明します。PEはポートフォリオ会社の持分を一部売却したときに、売却益がPLに出ないことを前提にリターン報告を整えます。経営企画・IRは、資本剰余金の減少がROEや1株当たり純資産に与える影響を確認します。
計算式（ま たは仕組み）
一部売却：差額 ＝ 売却価額 − 売却持分（親会社持分の減少額）→ 資本剰余金
| 取引 | 非支配株主持分 | 差額の処理 | のれん |
|---|---|---|---|
| 追加取得（例：60%→90%） | 追加取得日の非支配株主持分の額で減額 | 資本剰余金 | 増えない |
| 一部売却（支配継続、例：80%→60%） | 売却した株式に対応する親会社持分を振り替えて増額 | 資本剰余金（関連する法人税等も資本剰余金から控除） | 未償却額を減額しない |
| 子会社の時価発行増資等（支配継続） | 持分比率に応じて増減 | 資本剰余金 | — |
追加取得持分は追加取得日の非支配株主持分の額で、売却持分は親会社持分のうち売却した株式に対応する部分として計算します。一部売却に関連する法人税等（子会社への投資に係る税効果の調整を含む）は資本剰余金から控除します[1]。のれんについては、支配が継続している間は償却・減損以外で減額しない考え方と、国際的な会計基準の扱いなどを踏まえ、一部売却でも未償却額を減額しないこととされました[1]。
整数設例で確認する
設例（架空数値）。単位は百万円。親会社Pは子会社Sの株式60%を保有し、連結上のSの資本（支配獲得時の時価評価と、その後の利益の積み上げを反映した額）は10,000です。
- 非支配株主持分 ＝ 10,000 × 40% ＝ 4,000
- 追加取得：PがSの株式30%を3,600で買い増し（60%→90%）。減額する非支配株主持分 ＝ 4,000 × 30／40 ＝ 3,000。差額 ＝ 3,600 − 3,000 ＝ 600 を資本剰余金から減額します。のれんは変わりません。
- 一部売却（別ケース）：Pが80%保有のSについて20%を2,500で売却（80%→60%、支配継続）。売却持分 ＝ 10,000 × 20% ＝ 2,000。差額 ＝ 2,500 − 2,000 ＝ 500 を資本剰余金に加算します（売却益としてPLには計上しません）。のれんの未償却額は減額しません。関連する法人税等があれば、この500から控除します。
追加取得のケースで、2013年改正前の日本基準の考え方なら600はのれんとして計上され、その後の償却費が利益に影響していました[1]。改正後は、取引の前後で子会社の資産・負債が変わらない以上、のれんも増やさないという整理です。
PL・BS・CFへの影響
PLには損益が出ず、連結株主資本等変動計算書で「非支配株主との取引に係る親会社の持分変動」として資本剰余金が増減します。BSでは非支配株主持分が増減し、追加取得で高値を払うほど親会社株主に帰属する純資産が減ります。CFでは、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得・売却に係るキャッシュ・フローを、非支配株主との取引として財務活動の区分に記載します（関連する法人税等のキャッシュ・フローは除きます。取引に関連して生じた費用の支払は営業活動の区分です）[2]。資本剰余金が負の値になった場合は、連結会計年度末に資本剰余金を零とし、負の値を利益剰余金から減額します[1]。連結とEVブリッジでの非支配株主持分の扱いは非支配株主持分のEVブリッジ調整を参照してください。
財務モデル・Excelでの使い方
- 取引前後の連結BS：非支配株主持分、資本剰余金、のれん、現預金（または借入）の4行だけを動かす小さな表を作ると、取引の影響を説明しやすくなります。
- 差額セル：
=追加投資額−非支配株主持分×追加取得割合÷取得前非支配割合で資本剰余金の増減を出し、のれんの行には何も足さないことを明示します。 - EV・1株価値：完全子会社化後はEVブリッジから非支配株主持分の控除がなくなる一方、取得資金の分だけネットデットが増えます。両方を同時に更新します。
この用語をExcelで
子会社株式の追加取得・一部売却を、のれんを動かさずに資本剰余金で処理する連結BSをExcelで再現できるようになる。
実務家が確認するポイントとよくある誤解
誤解1：「上場子会社をTOBで完全子会社化すると、プレミアム分ののれんが増える」→ 正しくは、支配獲得後の追加取得なので資本剰余金の減少です。プレミアムが大きいと資本剰余金が大きく減り、ROEは上がっても1株当たり純資産が下がることがあります。
誤解2：「子会社株式を一部売れば売却益が出る」→ 正しくは、支配が続く限り連結では損益になりません。個別財務諸表では売却損益が出るため、連結と個別で数字が違う点に注意します。
誤解3：「支配を失う売却も同じ」→ 正しくは、支配喪失は別の処理です。子会社にも関連会社にも当たらなくなった場合、残る投資は個別貸借対照表上の帳簿価額で評価します[1]。
日本実務での扱い
（2026年11月時点）現在の扱いは、2013年改正の連結会計基準によるもので、2015年4月1日以後開始する連結会計年度の期首から適用されています[1]。改正にあたっては、国際的な会計基準で非支配株主との取引が資本取引とされていることが検討の出発点になりました[1]。有価証券報告書では、企業結合等関係の注記で、追加取得した子会社株式の取得原価や、非支配株主との取引によって増減した資本剰余金の主な変動要因と金額を確認できます[3]。親子上場の解消に伴う論点は親子上場の解消と
面接・モデルテストで問われるポイント
Q：上場子会社を時価純資産を上回る価格で完全子会社化しました。連結BSで何が起こりますか。
「すでに支配しているので、のれんは増えません。買い増した持分に対応する非支配株主持分を消し、支払額との差額を資本剰余金から減らします。支払いが現金なら現預金が減るか借入が増えます。資本剰余金が足りずに期末にマイナスになれば、零にしたうえで利益剰余金から差し引きます。」
深掘りでは「株式交換で完全子会社化した場合の資本の動き」「個別財務諸表の子会社株式の取得原価との違い」が問われます。
よくある質問（F AQ）
Q. 非支配株主との取引はIFRSでも資本取引ですか？
A. 日本の連結会計基準の結論の背景には、国際的な会計基準では支配の喪失に至らない親会社持分の変動は資本取引とされている、と記載されています[1]。細部（関連する税金の扱いなど）は各基準で確認します。
Q. 子会社が第三者割当増資をした場合も同じですか？
A. 子会社の時価発行増資等で親会社の払込額と持分の増減額に差が出た場合も、支配関係が継続していれば差額を資本剰余金とします[1]。
出典・参考（2 026-11確認）
- 企業会計基準委員会 企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」（最終改正2026年6月2日）第28項〜第30-2項・注8・注9・第44-5項・第51-2項・第66-2項・第67-2項. https://www.asb-j.jp/jp/wp-content/uploads/sites/4/ecl20261016_34.pdf（2026年11月参照）
- 企業会計基準委員会 移管指針第6号「連結財務諸表等におけるキャッシュ・フロー計算書の作成に関する実務指針」第9-2項. https://www.asb-j.jp/jp/wp-content/uploads/sites/4/ecl20261016_50.pdf（2026年11月参照）
- 企業会計基準委員会 企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」（最終改正2019年1月16日）第52項(3)・(4). https://www.asb-j.jp/jp/wp-content/uploads/sites/4/kouhatsujisyou20260109_12.pdf（2026年11月参照）
※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。