この記事で分かること
- 会社法上の「組織変更」の定義（株式会社と持分会社の間の転換）と法人格の継続
- 株式会社から合同会社へ変える手続（総株主の同意・債権者異議・新株予約権・登記）
- 効力発生日から逆算するスケジュールを日付で確認
- カーブアウト・外資系子会社などで合同会社化が検討される理由と注意点
30秒で分かる定義
組織変更（そしきへんこう、Entity Conversion）とは、株式会社が合名会社・合資会社・合同会社（持分会社）に、または持分会社が株式会社に、その組織を変更することをいいます（会社法第2条第26号）[1]。株式会社は効力発生日に持分会社となり、株主は組織変更計画の定めに従って社員になります（第745条）[1]。合併のように別の会社に権利義務を移すのではなく、同じ会社が形態だけを変える手続です。
日常語の「組織変更（社内の部署再編）」とは別の法律用語です。持分会社の仕組みは持分会社
なぜ実務で重要なのか
株式会社と合同会社では、機関設計、計算書類の公告義務、出資者の権利の定め方が異なります。株式会社には原則として貸借対照表などの公告義務がありますが（第440条第1項〜第3項。有価証券報告書を提出する株式会社には適用されません。同条第4項）[1]、持分会社にはこの定めがありません。事業会社の経営企画・法務は、完全子会社の管理コストを下げる目的で合同会社化を検討します。外資系企業の日本子会社では、親会社の国の税務上の取扱いを理由に合同会社を選ぶ例があるとされます。PE・M&A担当は、カーブアウトした事業の受け皿やJVの器として株式会社と合同会社を比較します（JV・買収SPCの器の選び方）。
仕組み：株式会社から持分会社への手続
| 手続 | 内容 | 条文 |
|---|---|---|
| 組織変更計画の作成 | 変更後の会社の種類、目的・商号・本店、社員とその責任・出資の価額、株式に代えて交付する金銭等、新株予約権の扱い、効力発生日などを定める | 第743条・第744条 |
| 書面の備置き | 計画備置開始日から効力発生日まで、計画の内容などを本店に備え置き、株主・債権者の閲覧に供する | 第775条 |
| 総株主の同意 | 効力発生日の前日までに、計画について総株主の同意を得る（特別決議ではない） | 第776条第1項 |
| 通知・買取請求 | 登録株式質権者・新株予約権者へ効力発生日の20日前までに通知（公告で代替可）。新株予約権者は買取請求ができる | 第776条第2項、第777条 |
| 債権者異議手続 | 官報公告と知れている債権者への各別の催告。異議を述べる期間は1か月以上。官報に加え定款の公告方法（日刊新聞紙・電子公告）で公告すれば各別の催告は不要。異議を述べた債権者には、害するおそれがない場合を除き、弁済・相当の担保の提供・相当の財産の信託が必要（第779条第5項） | 第779条 |
| 効力発生・登記 | 効力発生日に持分会社となる（債権者異議手続が終わっていなければ効力は生じない）。2週間以内に解散の登記と設立の登記 | 第745条、第920条 |
持分会社から株式会社への組織変更では、総社員の同意が原則ですが定款で別段の定めができ（第781条第1項）、債権者異議手続が準用されます。各別の催告を省略できる特則は、組織変更をする持分会社のうち合同会社に限って準用されます（同第2項）[1]。
整数設例で確認する
設例（架空日程）。株主3名の株式会社Aが、2027年4月1日を効力発生日として合同会社に組織変更するとします。
- 債権者異議手続：2027年2月1日に官報公告と催告を行い、異議申述期間を1か月以上とって3月1日までとします（第779条第2項ただし書）。
- 新株予約権者への通知：効力発生日の20日前までなので、4月1日 − 20日 ＝ 3月12日までに通知します（第777条第3項）。新株予約権は効力発生日に消滅します（第745条第5項）[1]。
- 総株主の同意：効力発生日の前日（3月31日）までに3名全員の同意を得ます。1名でも反対すれば組織変更はできません。
- 登記：効力発生日から2週間以内なので、4月15日までに解散の登記（株式会社）と設立の登記（合同会社）を申請します（第920条）[1]。
債権者異議手続は1か月以上かかるため、実務では効力発生日から逆算して2か月程度前に準備を始めることが多いとされます。
案件プロセス上の位置付け
組織変更は単独で行うほか、M&Aの前後の手続として組み込まれます。たとえば、買収した会社を完全子会社化した後に合同会社へ変える、あるいは合同会社の事業を将来の上場に向けて株式会社に戻す、といった使い方です。全株主の同意が必要なため、株主が多い会社や少数株主が残る会社では実行が難しく、先に合併や株式の取得で株主を整理してから行うのが一般的です。法人格が続くので、取引契約や許認可は原則として引き継がれますが、契約に会社形態の変更を解除事由とする条項がないか、許認可で届出が要らないかは個別に確認します。
実務での調べ方・確認手順
- 株主・新株予約権者の確認：株主名簿と新株予約権原簿で全員の同意を取れるか、買取請求に応じる資金が要るかを確認します。
- 公告方法の確認：定款の公告方法が日刊新聞紙または電子公告なら、官報と二重に公告して各別の催告を省略できます（第779条第3項）[1]。官報公告のみの会社は、知れている債権者全員に催告します。
- 税務の確認：法人税では、組織変更によって事業年度は区切られず継続するとされています（法人税基本通達1-2-2）[2]。その他の税目や届出は税理士と確認します。
この用語を実務で
会社形態の転換に必要な同意・債権者異議・登記の手順を、効力発生日から逆算したスケジュールに落とし込めるようになる。
実務家が確認するポイントとよくある誤解
誤解1：「株主総会の特別決議で組織変更できる」→ 正しくは、株式会社の組織変更には総株主の同意が必要です。反対株主の買取請求で解決する仕組みではないため、全員の同意が前提です[1]。
誤解2：「組織変更は会社を作り直すので契約もやり直し」→ 正しくは、同じ会社が形態を変えるだけです。登記上は解散と設立の登記をしますが、権利義務の移転手続は要りません。ただし契約上の条項は確認します。
誤解3：「債権者保護手続は合併だけのもの」→ 正しくは、組織変更でも債権者異議手続が必要です。手続が終わらないと効力が生じません（第745条第6項）[1]。
日本実務での扱い
（2026年11月時点）組織変更の定義は会社法第2条第26号、株式会社の組織変更は第743条〜第745条・第775条〜第780条、持分会社の組織変更は第746条・第747条・第781条、登記は第920条に定められています[1]。合同会社は、社員全員が有限責任で、定款で利益配分や業務執行を柔軟に定められる一方、株式の上場はできないため、上場を目指す段階では株式会社に戻す組織変更が必要になります。事業年度は組織変更によって区切られないという国税庁の通達の取扱いがあり[2]、決算期の途中で効力を生じさせても法人税の申告は通常の事業年度で行います。
面接・モデルテストで問われるポイント
Q：上場会社の完全子会社を合同会社に変えたいと言われました。どんな手順と論点を説明しますか。
「完全子会社なので株主は親会社1社で、総株主の同意は容易です。組織変更計画を作り、官報と定款の公告方法による二重公告で債権者異議手続を1か月以上とり、効力発生日の2週間以内に登記します。論点は、計算書類の公告義務がなくなるなど開示が減ることを親会社の開示方針と合わせて確認すること、取引契約や許認可に会社形態の変更に関する条項がないかを確認することです。」
よくある質問（F AQ）
Q. 合同会社から株式会社への組織変更にも全員の同意が必要ですか？
A. 原則は総社員の同意ですが、定款で別段の定めをすることができます（第781条第1項ただし書）[1]。
Q. 株式会社を合同会社に変える方法は組織変更だけですか？
A. 新たに合同会社を作って合併や事業譲渡で事業を移す方法もありますが、法人格を維持したまま形態だけを変えるのが組織変更です。手続と税務の負担を比較して選びます。
出典・参考（2 026-11確認）
- e-Gov法令検索「会社法」（平成十七年法律第八十六号）第2条第26号、第440条、第743条〜第747条、第775条〜第781条、第920条. https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086（2026年11月参照）
- 国税庁「法人税基本通達 第1章第2節 事業年度」1-2-2（組織変更等の場合の事業年度）. https://www.nta.go.jp/law/tsutatsu/kihon/hojin/01/01_02.htm（2026年11月参照）
※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。