W&I保険のリテンションとNAMとは？自己負担額と個人求償

30秒で分かる定義

W&I保険のリテンションとNAM（W&I Insurance Retention and No Allocation Mechanism、読み方：だぶりゅーあいほけんのりてんしょんとなむ）とは、表明保証保険における2つの重要な設計要素です。リテンションは、保険会社が填補を開始するまでの自己負担額（一般補償のバスケットに相当）で、「自己負担額（W&I）」「W&Iリテンション」とも呼ばれます。NAMは、保険会社が保険金を支払った後、売り手（特に個人としての旧経営陣）に対してその金額を求償（代位請求）しないことを保険会社があらかじめ約束する条項で、「ノー・アロケーション・メカニズム」と呼ばれます。

なぜ実務で重要なのか

リテンションとNAMは、バイサイド・ポリシーが売り手にとって本当に意味のある保護になるかを左右する要素です。

• 売り手（旧経営陣）：NAMがなければ、保険会社が買い手に支払った後で自分に代位請求してくる可能性が残り、保険を導入した意味が薄れます。
• 買い手：リテンションの水準が高すぎると、小口の損害は結局保険を使えず売り手への直接請求に頼らざるを得なくなります。
• 保険会社：NAMを付与する代わりに、保険料や引受基準（財務DDの質）を厳格化することでリスクのバランスを取ります。

仕組み：リテンションの逐減とNAMの機能

リテンションは、クロージングから一定期間（多くは12ヵ月）は高めに設定し、その後低い水準に逐減する設計（Reducing Retention）が一般的です。NAMがある場合とない場合で、保険金支払後の資金の流れが根本的に異なります。

整数設例で確認する

設例（架空数値・単位：百万円）。企業価値10,000の案件で、W&I保険のカバレッジは2,000、リテンションはクロージングから12ヵ月間は企業価値の1.0%（100）、その後は0.5%（50）に逐減する設計です。クロージング8ヵ月後（リテンション100が適用される期間）に表明保証違反が発覚し、損害額は180と査定されました。

NAMが付与されている場合、保険会社はこの80を買い手に支払った後、旧経営陣（売り手）に対してこの80を求償することはできません。売り手の実質的な負担はゼロです（フラウドに該当する場合を除く）。仮にNAMがなければ、保険会社は保険法上の保険者代位の原則に基づき、支払った80の範囲内で旧経営陣に求償できる可能性があり、旧経営陣は結局のところ実質的な負担を免れないことになります。

契約条項への影響

日本の保険法では、損害保険において保険者が保険金を支払った限度で被保険者が第三者に対して有する権利を取得する保険者代位の原則が定められています（保険法25条）。NAM条項は、この代位権を保険会社が契約上あらかじめ放棄する特約と位置付けられます。売り手側の法務担当は、SPAだけでなく保険証券（Policy）そのものにNAM条項が明記されているかを確認する必要があり、SPA上の免責文言だけでは不十分です。フラウド（詐欺的な虑偽表明）に関しては、NAMがあってもほび例外なく代位権が留保され、旧経営陣個人の責任が残ります。

財務モデル・Excelでの使い方

• リテンション逐減シート：クロージングからの経過月数に応じて適用リテンションを自動判定し、=MAX(0,損害額-適用リテンション)で保険金支払額を計算します。
• 売り手負担シミュレーション：NAMの有無を切り替えるスイッチを設け、保険金支払後の売り手の想定負担額がどう変わるかを比較します。

実務家が確認するポイントとよくある誤解

• 誤解1「NAMがあれば売り手は完全に無責任」→ フラウドに該当する場合は例外です。NAMは通常の表明保証違反（過失や見落とし）に限定されます。
• 誤解2「リテンションはバスケットと同じ機能だ」→ 概念は近いですが、リテンションは保険契約自体の設計要素であり、SPA上の一般補償バスケットとは別の枠組みで管理されます。
• 確認ポイント：①NAMが保険証券に明記されているか、②リテンションの逐減スケジュール、③フラウドの定義。

日本実務での扱い

（2026年7月時点）日本の保険法25条は、損害保険において保険者が保険金を支払った限度で被保険者の第三者に対する権利を取得する保険者代位を定めていますが、当事者間の特約でこの代位権を制限・放棄することは可能とされています。NAMはまさにこの特約にあたります。日本国内でW&I保険を利用する案件では、国際的な保険引受人が提供する英文の保険証券がベースになることが多く、NAM条項の適用範囲を日本法の枠組みに照らして確認する実務が必要です。国内損害保険会社の商品でも、同様の枠組みでNAM相当の条項が設計されるのが一般的です（セルサイドM&Aプロセス参照）。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：NAMがなぜ売り手にとって重要なのか説明してください。
「NAMがなければ、保険会社は保険法上の保険者代位の原則に基づき、買い手に支払った保険金を売り手に対して求償できる可能性があります。これでは、売り手がバイサイド・ポリシーを許容してクロージング後の責任を保険に移転したはずが、結局は個人として同じ金額を負担することになりかねません。NAMは、この代位権を保険会社が契約上放棄することで、売り手の「クリーンイグジット」を実質的に担保する条項です。」（30秒回答例）

深掘りでは「フラウドの場合にNAMがどう扱われるか」（例外的に代位権が留保される点）が問われます。

よくある質問（FAQ）

Q. リテンションはどのように決まりますか？
A. 企業価値やカバレッジ額に対する一定割合（0.5〜1.0%程度）を目安に、保険会社の引受審査（DDの質、対象会社のリスクプロファイル）を踏まえて決定されます。

Q. NAMは追加費用がかかりますか？
A. 保険料の上乗せを伴うことがありますが、売り手のクリーンイグジットにとって重要な要素であるため、多くの案件でNAMの付与が交渉の前提条件とされます。

出典・参考（2026-07-25確認）

• e-Gov法令検索「保険法」（第25条） https://elaws.e-gov.go.jp/
• 金融庁 https://www.fsa.go.jp/

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。