この記事で分かること

  • バイサイド・ポリシーとセルサイド・ポリシーの違いと、バイサイドが主流になった理由
  • W&I保険（表明保証保険）が補償条項に与える影響
  • 整数設例による保険設計（カバレッジ・自己負担額）の確認
  • 日本でのW&I保険の導入状況（2026年7月時点）

30秒で分かる定義

バイサイド・ポリシーとセルサイド・ポリシー（Buy-Side vs Sell-Side W&I Policy、読み方：ばいさいどぽりしーとせるさいどぽりしー）とは、表明保証保険（W&I保険：Warranty and Indemnity Insurance）における2つの契約構造で、どちらが保険契約者（被保険者）になるかを区別する分類です。買い手が直接保険会社に請求するバイサイド・ポリシーと、売り手の補償責任を保険化するセルサイド・ポリシーがあり、現在の実務ではバイサイド・ポリシーが圧倒的に主流です。W&I保険は、表明保証違反による損害を保険会社がカバーする商品で、売り手のクロージング後の責任負担を軍減する目的で広く利用されています。

なぜ実務で重要なのか

W&I保険は、セルサイドM&Aプロセスの終盤、SPAの補償条項設計と一体で検討されます。

  • 売り手（特にPEファンド）：LPへの分配後にクロージング後の補償責任を留保し続ける負担を避けたいため、バイサイド・ポリシーを活用したExit時の「クリーンイグジット」を志向します。
  • 買い手：セラーの信用力（支払能力）に依存せず、保険会社という財務的に安定した相手から補償を受けられる点を評価します。
  • FA：DDの早い段階で保険引受人（アンダーライター）に接触し、付保可能性を確認しておくことが案件のプロセス設計に影響します。

仕組み：2つの構造の違い

項目バイサイド・ポリシーセルサイド・ポリシー
被保険者買い手売り手
請求の流れ買い手が保険会社に直接請求買い手が売り手を訴え、売り手が保険会社に請求
売り手のクロージング後負担最小限（フラウド除く）実質的に残る

整数設例で確認する

設例（架空数値・単位：百万円）。企業価値10,000の案件で、買い手はバイサイド・ポリシーを購入し、保険のカバレッジ（保険金支払上限額）を2,000（企業価値の20%）、自己負担額（リテンション）を100に設定しました。SPA上の売り手の補償責任は、フラウド（詐欺的な虑偽表明）を除き、実質的にこのリテンション相当額に縮小されます。

項目金額
企業価値10,000
保険カバレッジ（企業価値の20%）2,000
自己負担額（リテンション）100
保険料（カバレッジの1.5%）30

表明保証違反により300の損害が発生した場合、リテンション100を超える部分（300－100＝200）を買い手は保険会社に直接請求できます。売り手は、フラウドに該当しない限り、この200について責任を問われません。買い手は保険を購入するコストとして30を負担しますが、実際の補償の確実性（売り手の資力に依存しない）と引き換えに、この費用を許容するのが実務上の判断です。

契約条項への影響

バイサイド・ポリシーが用いられる場合、SPA上の売り手の補償責任は、一般補償のキャップを保険のカバレッジに置き換える形で大幅に縮小されます。買い手にとっての実質的な回収原資が保険会社に移るため、保険の引受条件（除外事項、DDで発見された既知のリスクは対象外になる点など）を正確に把握しておく必要があります。既知のリスクは保険の対象外になるため、DDで発見された事項は個別補償など従来型の手当てで別途カバーする必要があります。

財務モデル・Excelでの使い方

  • 保険設計シート：カバレッジ・リテンション・保険料率を変数化し、想定損害額に応じた保険会社からの回収額と買い手の自己負担額を試算します。
  • 売り手側リターンへの反映：PEファンド等の売り手にとって、保険料の負担割合（買い手・売り手の按分）を織り込み、実質的な手取り額をExit時のネットリターンに反映します。

この用語をExcelで「組める」状態にする

保険設計シートでカバレッジ・リテンション・保険料の関係を試算し、補償条項の代替としての効果を数値で説明できるようになる。

M&Aモデル教材で実装手順を見る →

実務家が確認するポイントとよくある誤解

  • 誤解1「W&I保険があれば売り手は一切責任を負わない」→ フラウド（詐欺的な虑偽表明）については、保険の対象外とされ、売り手個人の責任が残るのが標準的な設計です。
  • 誤解2「保険を使えばDDを簡略化できる」→ 逆です。保険会社（アンダーライター）は買い手のDDの質を審査の前提とするため、十分なDDが実施されていなければ付保条件が厳しくなるか、そもそも引受を断られます。
  • 確認ポイント：①カバレッジとキャップの水準が対応しているか、②既知のリスクの除外事項、③引受に必要なDD資料の準備状況。

日本実務での扱い

（2026年7月時点）W&I保険の日本での導入は本格化してから比較的日が浅い分野で、当初は外資系の保険引受人（アンダーライター）が中心でしたが、近年は国内の損害保険会社も専用商品の取り扱いを広げています。バイサイド・ポリシーが日本国内でも主流になりつつある一方、案件規模や業種によっては引受可能な保険会社（アンダーライティングキャパシティ）が限定される場合があり、案件の初期段階で引受可否の打診（インディケーション取得）を行うことが実務上重要です。日本国内で保険の引受を行うには、保険業法上、免許を有する保険会社または届出を行った外国保険会社等である必要があり、この規制の枠組みの中でW&I保険も提供されています。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：なぜバイサイド・ポリシーがセルサイド・ポリシーより主流になったのですか。
「セルサイド・ポリシーでは、買い手はまず売り手に対して補償請求をしなければならず、売り手の資力や協力姿勢に回収可能性が左右されます。バイサイド・ポリシーは買い手が保険会社に直接請求できるため、回収の確実性が高く、手続も迅速です。また売り手側にとっても、クロージング後の責任を最小化できる「クリーンイグジット」を実現できるメリットがあり、PEファンドを中心に急速に普及しました。」（30秒回答例）

深掘りでは「保険料は誰が負担するのか」（案件により買い手・売り手の按分は様々）が問われます。

よくある質問（FAQ）

Q. W&I保険の保険料は誰が負担しますか？
A. 案件によって異なりますが、バイサイド・ポリシーでは買い手が負担するのが基本形です。ただし売り手のクリーンイグジットのメリットを踏まえ、価格交渉の一環として按分するケースもあります。

Q. すべての表明保証違反がW&I保険でカバーされますか？
A. いいえ。DDで既に発見されているリスクや、税務上の特定の論点、環境問題など、保険の対象外とされる事項があります。契約前に除外事項を確認する必要があります。

出典・参考（2026-07-25確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。