この記事で分かること

  • デフォルト時に貸手が取り得る対応手段の強度順（猶予〜担保実行）
  • 追加ワラント取得による条件変更を整数設例で確認
  • 既存株主・VCへの希薄化影響の考え方
  • 日本の担保実務（動産・債権譲渡担保等）との関係（2026年8月時点）

30秒で分かる定義

ベンチャーデットのデフォルト時の対応（Default Remedies in Venture Debt、読み方：べんちゃーでっとのでふぉるとじのたいおう）とは、借り手が財務コベナンツ違反等の債務不履行（デフォルト）に陥った場合に、貸手（レンダー）が取り得る、追加ワラントの取得・返済条件の変更・担保権実行等の一連の実務上の対応手段を指します。デフォルト＝即座に全額回収という単純な図式ではなく、状況に応じて段階的な対応が取られるのが実務です。

なぜ実務で重要なのか

VCにとっては、投資先がベンチャーデットのコベナンツに抵触した場合、既存株主としての持分がどう希薄化し得るかを把握しておく必要があります。経営企画・財務担当は、コベナンツ抵触の兆候が見えた段階で貸手とどう交渉するかが会社の存続に直結します。融資審査（レンダー側）にとっては、デフォルト時の回収手段の設計そのものが日本のベンチャーデットの担い手にとってのリスクプライシングの根幹です。

仕組み：対応手段の強度

デフォルトが発生した場合、貸手は通常、影響の小さい手段から段階的に検討します。

  • ①猶予・条件変更（ウェイバー）：一時的にコベナンツ抵触を見逃す、返済スケジュールを見直す
  • ②追加ワラント取得によるリスク調整：継続支援の対価として新株予約権を追加取得する
  • ③担保権実行：知的財産権・売掛金・在庫等に設定した担保を処分して回収を図る
  • ④エクイティへの転換：状況によっては、債権の一部を株式に転換する交渉が行われることもある

実務上、担保権実行はあくまで最終手段であり、多くのケースでは①・②の交渉を通じて事業継続の余地を探るのが実態です。

整数設例で確認する

設例（架空数値）。融資残高500百万円のベンチャーデットで、借り手が最低現預金残高のコベナンツに抵触したとします。貸手は返済猶予の対価として、融資残高の5%相当の追加ワラントを取得することで合意しました。

  • 追加ワラントの想定原資：500百万円×5%＝25百万円
  • 行使価格（直近ラウンド株価の80%とする）：直近ラウンド株価1,000円×80%＝800円
  • 取得できるワラント株数：25,000,000円÷800円＝31,250株

この設例では、貸手は融資の返済猶予と引き換えに31,250株分の新株予約権を追加で取得することになり、既存株主にとっては希薄化要因が増えることになります。

リスク配分への影響

デフォルト対応の手段が段階的に強くなるほど、貸手のリスクは下がり、借り手（既存株主）の負担は増えます。追加ワラントの取得は既存株主の希薄化コストとして跳ね返り、担保権実行に至れば事業継続そのものが困難になる場合もあります。VCとしては、投資先がベンチャーデットを利用する時点で、こうしたデフォルト時のリスク配分をタームシートの段階から確認しておくことが重要です。

財務モデル・Excelでの使い方

デットスケジュールのシートに、コベナンツ抵触時のフラグと、それに伴う追加ワラント発行の希薄化シミュレーションを組み込みます。

  • 最低現預金残高等のコベナンツ水準をセルに置き、実績・予測キャッシュ残高と比較して抵触の有無をIF関数で判定する
  • 抵触時に追加取得されるワラント株数を=融資残高×追加カバレッジ比率÷行使価格で算出し、完全希薄化後株式数に反映する
  • ベンチャーデットの財務コベナンツのシートと連動させ、抵触リスクの早期警戒モデルとして使う

この用語をExcelで「組める」状態にする

コベナンツ抵触時の追加ワラント発行を試算し、既存株主の希薄化影響を検算できるようになる。

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実務家が確認するポイントとよくある誤解

誤解1：「デフォルトすれば即座に全額回収（担保処分）される」→ 正しくは、多くの場合まず条件変更や追加ワラントの取得によって継続支援を模索し、担保処分は最終手段として位置付けられます。

誤解2：「ベンチャーデットは無担保だから貸手にリスクがない対応もできない」→ 正しくは、知的財産権や売掛金への担保設定が一般的で、これらの担保権実行が回収手段として用意されています。

日本実務での扱い

（2026年8月時点）日本のベンチャーデットでも、知的財産権や売掛金・在庫等の動産・債権を担保に取る実務が広がっています。動産・債権を担保として第三者に対抗するための手続は、民法および動産・債権譲渡の対抗要件に関する民法の特例法に基づいて行われ、担保権実行の実務もこれらの法的枠組みの中で進められます。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：ベンチャーデットの貸手は、借り手がコベナンツに抵触した場合まず何をしますか。
「いきなり担保権を実行するのではなく、まずは返済条件の見直しや猶予（ウェイバー）を検討します。継続支援の対価として追加ワラントの取得を求めることも一般的です。事業継続の見込みが立たないと判断された場合に初めて、担保権実行等のより強い手段が検討されます。」

深掘りでは「追加ワラント取得が既存株主に与える影響」「担保に取られやすい資産の種類」が問われます。

よくある質問（FAQ）

Q. コベナンツに抵触したら必ずデフォルトになりますか？
A. 契約上は抵触自体がデフォルト事由となり得ますが、実務では猶予期間の設定や事前の協議によって、正式なデフォルト認定に至る前に是正されるケースも多くあります。

Q. 追加ワラントの取得はVCにとって望ましいことですか？
A. 既存株主にとっては希薄化要因ですが、担保権実行や事業継続困難という最悪のシナリオを避けられる点では、既存株主にとってもメリットがある落としどころと言えます。

出典・参考（2026-08確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。

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