過小資本税制・過大支払利子税制とは？LBOの利息損金算入を縛る2つの制限

30秒で分かる定義

過小資本税制（Thin Capitalization Rules）と過大支払利子税制（Earnings Stripping Rules）とは、支払利息を使った過度な節税を防ぐために、一定の基準を超える部分の利子について損金算入を制限する日本の税制です。過小資本税制は「国外支配株主等に対する負債が資本の一定倍数を超えるか」という負債資本比率の観点から、過大支払利子税制は「対象純支払利子等の額が調整所得金額の一定割合を超えるか」という所得比率の観点から制限をかけます。LBOではレバレッジによる支払利息の損金算入（タックスシールド）がリターンの一部を構成するため、この2つの制度は買収ストラクチャーの設計を直接左右します。

なぜ実務で重要なのか

PEファンドのディールチームは、買収ビークルにどれだけの負債を積み、うちどこまでを海外の親ファンドからのシェアホルダーローンで賄うかを決めます。ここで損金算入が制限されると、LBOモデルで前提にしていた実効税率が上振れし、フリーキャッシュフローと返済スケジュールがずれます。税務アドバイザー・FASは、ストラクチャリング段階で両制度の試算を行い、資本と負債の比率、金利水準、貸し手の属性を調整します。レンダーにとっても、借入人の税負担が増えれば返済原資が減るため、DSCRやキャッシュフロー・スイープの前提に影響します。Debt CapacityとLBOファイナンスで扱う調達可能額の議論に、税務の制約を重ねる論点だと理解してください。

仕組み（2つの基準）

それぞれの制限は独立した計算で判定されます。

過小資本税制は、国外支配株主等（典型的には海外の親会社・親ファンド）からの借入が資本の3倍を超える場合に、その超過に対応する支払利子の損金算入を制限します（2026年8月時点）。国内の銀行団からの借入は原則として対象外です。

過大支払利子税制は、関連者に限らず対象純支払利子等の額（受取利子等を控除した後の純額）が、調整所得金額の20%を超える場合に、その超過部分の損金算入を制限します。BEPS（税源浸食と利益移転）プロジェクトの勧告を踏まえて対象範囲が広げられた制度で、少額の場合の適用免除基準も設けられています（2026年8月時点）。損金不算入とされた金額は、一定期間の繰越しが認められています。

両制度に同時に該当する場合、二重に制限されるのではなく、損金不算入額が大きいほうの制度が適用されます。実務では両方を計算して比較する手順になります。

整数設例で確認する

設例（架空数値・単位：百万円）。海外スポンサーが日本企業を買収するために設立した買収SPCについて、ある事業年度の数値が次のとおりだったとします。

• 調整所得金額（対象純支払利子等を控除する前のベース）：1,000
• 対象純支払利子等の額：300（うち国外支配株主等である親ファンドへの支払利子 120、国内銀行団への支払利子 180）
• 国外支配株主等に対する平均負債残高：2,400／国外支配株主等の資本持分：600
• 法人実効税率は30%と仮定（2026年8月時点の目安であり、所在地・法人区分により変動します）

① 過大支払利子税制：基準額 ＝ 1,000 × 20% ＝ 200。対象純支払利子等300がこれを超えるため、損金不算入額 ＝ 300 − 200 ＝ 100。

② 過小資本税制：基準となる負債 ＝ 600 × 3 ＝ 1,800。超過額 ＝ 2,400 − 1,800 ＝ 600。損金不算入額 ＝ 120 ×（600 ÷ 2,400）＝ 120 × 0.25 ＝ 30。

③ 判定：100 ＞ 30 のため、過大支払利子税制による100が損金不算入となります。税効果への影響は 100 × 30% ＝ 30で、この分だけ当期のキャッシュフローが減ります。

検算：1,000×0.2＝200、300−200＝100。600×3＝1,800、2,400−1,800＝600、120×600÷2,400＝30。100×0.3＝30。仮にレバレッジを引き下げて対象純支払利子等を200まで下げれば損金不算入額はゼロになり、利息は200全額が損金となります。「借入を増やせば増やすほどタックスシールドが増える」わけではないという点が、この設例の要点です。

投資判断への影響

LBOモデルでは、支払利息が全額損金算入される前提で税額を計算しがちです。しかし損金算入が制限されると、①当期の法人税等が増え、②返済に回せるフリーキャッシュフローが減り、③レバレッジの逓減が遅れ、④Exit時点の純有利子負債が想定より大きくなる、という連鎖が起きます。これはレバレッジ・レシオのコベナンツ余裕度にも効いてきます。

実務での調べ方・確認手順

• モデルに制限行を入れる：LBOモデルの税金計算の直前に「支払利息（総額）」「調整所得金額」「20%基準額」「損金不算入額＝MAX(0, 純支払利子 − 基準額)」の4行を置き、課税所得の計算で損金不算入額を加算します。これだけで実効税率の上振れがモデルに反映されます。
• 2制度の比較行を持つ：過小資本の損金不算入額も別行で計算し、MAX関数で大きいほうを採用する構成にします。どちらが効いているかがひと目で分かります。

実務家が確認するポイントとよくある誤解

誤解1：「国内の銀行借入だけなら関係ない」→ 正しくは、過大支払利子税制は関連者以外への支払利子も対象になり得ます。過小資本税制は国外支配株主等が前提ですが、過大支払利子税制は対象範囲が広く、国内銀行団からの借入でも調整所得金額の基準を超えれば制限されます。

誤解2：「2つの制度は合算して適用される」→ 正しくは、損金不算入額の大きいほうが適用されます。二重適用ではないため、両方を計算して比較する必要があります。

日本実務での扱い

（2026年8月時点）日本の国内LBOでは、買収SPCが国内の銀行団からタームローンを調達する形が主流であり、過小資本税制が直接の論点になる場面は限られます。一方、海外スポンサーが日本企業を買収する場合には、親ファンドや海外の中間持株会社からのシェアホルダーローンを組み込むことが多く、その場合は過小資本税制と過大支払利子税制の両方を必ず試算します。国内LBOの調達実務は日本のLBOローン調達実務を参照してください。

過大支払利子税制は、OECDのBEPSプロジェクト行動計画のうち利子控除制限に関する勧告を踏まえて2019年度税制改正で大きく見直され、制限の基準割合が引き下げられるとともに、対象となる支払利子の範囲が関連者以外にも拡大されました。この改正により、それまで問題にならなかった水準のレバレッジでも制限がかかり得るようになった点が、日本のLBO実務における最大の変化です。具体的な適用は個別事情によるため、必ず税務専門家の確認を得てください。LBOモデルへの落とし込みはLBOモデルの作り方が参考になります。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：LBOの節税メリットは、どこまで無制限に効きますか。
「効きません。日本では過小資本税制と過大支払利子税制の2つが利子の損金算入を制限します。前者は国外支配株主等からの負債が資本の3倍を超える部分について、後者は対象純支払利子等が調整所得金額の20%を超える部分について、損金算入を認めません。両方に該当する場合は損金不算入額が大きいほうが適用されます。したがってレバレッジを上げるほどタックスシールドが増えるわけではなく、一定水準を超えると実効税率が上がってフリーキャッシュフローが減ります。」

よくある質問（FAQ）

Q. 過小資本税制と過大支払利子税制は何が根本的に違うのですか。
A. 見ている比率が違います。過小資本税制は貸借対照表の比率（国外支配株主等からの負債 対 資本）を見るストック型の規制で、過大支払利子税制は損益計算書の比率（純支払利子 対 調整所得金額）を見るフロー型の規制です。前者は資本を厚くすれば回避でき、後者は収益力に対して利息が重すぎないかを問います。

Q. 買収初年度は利益が小さいため引っかかりやすいのでしょうか。
A. その傾向はあります。調整所得金額が小さい年度ほど20%基準額も小さくなるため、買収直後や業績が落ち込んだ年に損金不算入が発生しやすくなります。ダウンサイドケースでこそ制限が効くという性質があるため、モデルでは悲観ケースでの実効税率も必ず確認します。

出典・参考（2026-08確認）

• 財務省（税制改正の解説、国際課税関係の資料） https://www.mof.go.jp/
• 国税庁（過大支払利子税制・過小資本税制に関する解説資料） https://www.nta.go.jp/
• OECD（BEPSプロジェクト 行動4 利子控除制限に関する勧告） https://www.oecd.org/

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。