この記事で分かること

  • 創業者株式のプット・コールオプション条項とは何か
  • Good Leaver・Bad Leaverで買取価格が変わる仕組み（表）
  • 買取総額の整数設例と経済的インパクトの検算
  • 会社法上の自己株式取得・財源規制との関係（2026年8月時点）

30秒で分かる定義

創業者株式のプット・コールオプション条項（読み方：ぷっとこーるおぷしょん）とは、創業者が早期に離脱（退任）した場合等に、会社・投資家が創業者の保有株式を一定価格で買い取れる権利（コールオプション）、または創業者自身が売却を請求できる権利（プットオプション）を定めた契約条項です。プットは株式の売り手（創業者）側が持つ権利、コールは買い手（会社・投資家）側が持つ権利という点で、権利者が逆になります。ベスティング・クリフが「未確定持分の取扱い」を定めるのに対し、この条項は「確定済み持分も含めた株式全体の強制的な売買」を可能にする点で保護の範囲が異なります。

なぜ実務で重要なのか

VCタームシートの交渉においても、VC投資契約の交渉担当者は、創業者が離脱した場合に会社の株主構成が創業者に偏ったまま固定化されるリスクを避けるため、この条項の設計に注力します。創業者本人にとっては、離脱時に自分の持分がどのような価格で処理されるかを事前に理解しておくべき重要な条項です。M&Aの買い手は、対象会社の少数株主の中に離脱した元創業者が残っていないか、残っている場合はプット・コールオプションで整理可能かをDDで確認します。

仕組み：Good Leaver・Bad Leaverと買取価格

離脱事由の類型典型例買取価格の基準
Good Leaver死亡・傷病・会社都合の解任等時価またはその一定割合
Bad Leaver自己都合の早期退任、競業避止条項違反等取得原価（払込価格）

整数設例で確認する

設例（架空数値）。創業者が保有する株式300,000株（取得価格50円/株）について、直近ラウンドの時価が2,000円/株であるケースを考えます。Good Leaverの場合の買取価格を時価の80%、Bad Leaverの場合の買取価格を取得原価とする契約とします。

Good Leaver時の買取総額 ＝ 時価2,000円 × 80% × 300,000株 ＝ 1,600円 × 300,000株 ＝ 480,000,000円（4.8億円）
Bad Leaver時の買取総額 ＝ 取得原価50円 × 300,000株 ＝ 15,000,000円（1,500万円）

検算：2,000×0.8＝1,600、1,600×300,000＝480,000,000。50×300,000＝15,000,000。差額＝480,000,000円−15,000,000円＝465,000,000円（4.65億円）。この差額の大きさが、Bad Leaver事由（特に競業避止条項違反等）に対する強い抑止効果を持つ一方、離脱事由の認定次第で創業者の経済的帰結が大きく変わることを示しています。

契約条項への影響

この条項が投資契約に含まれることで、会社・投資家は創業者の早期離脱リスクに対して、株主構成を整理する手段を確保できます。一方で、Bad Leaver事由の該当性判断を会社側の裁量に委ねすぎると、創業者にとって著しく不利な条項になりかねないため、実務上はBad Leaver事由を契約書に具体的に限定列挙し、恣意的な認定を防ぐ設計にするのが一般的です。行使価格の算定方法（時価の算定根拠、直近ラウンドの価格を使うか独立した third-party評価によるか）も、あわせて明記されます。

実務での調べ方・確認手順

財務モデル・契約レビューの両面で、次のように整理します。

  • Good/Bad Leaver別の買取価格ロジックを、IF関数でシナリオ表として整理する（=IF(離脱区分="Good",時価×80%,取得原価)×株式数のような設計）
  • Bad Leaver事由の列挙内容を契約書上で確認し、抽象的な文言（「著しい背信行為」等）のみに依拠していないかを確認する
  • 買取資金の出し手（会社か投資家か）を確認し、会社が買い取る場合は自己株式取得の財源規制との関係を確認する

この用語を実務で「使える」状態にする

Good Leaver・Bad Leaver別の株式買取価格シナリオを試算し、契約条項の経済的インパクトを説明できるようになる。

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実務家が確認するポイントとよくある誤解

誤解1：「プットオプション＝創業者に有利」→ 正しくは、行使価格が投資家に有利な水準（取得原価等）に設定されていれば、創業者にとって不利な場合もあります。

誤解2：「Bad Leaver認定は会社の裁量で自由に行える」→ 正しくは、契約上Bad Leaver事由が限定列挙されている場合が多く、恣意的な認定は制約されます。

誤解3：「オプションは必ず行使される」→ 正しくは、任意の権利であり、行使するかどうかは会社・投資家の判断に委ねられます。

日本実務での扱い

プット・コールオプションは、非上場株式を対象とする相対の契約条項であり、通常は金融商品取引法上のデリバティブ取引規制の主要な適用対象とはなりませんが、対象株式の評価（価格算定式）を巡る紛争リスクや、税務上の時価との乖離（みなし譲渡・みなし贈与課税のリスク）には留意が必要です。また、会社がコールオプションを行使して自己株式を取得する場合、会社法上の財源規制（分配可能額の範囲内でしか自己株式を取得できないという規律）が適用されるため、買取資金の調達可能性を事前に確認しておく必要があります（2026年8月時点）。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：創業者株式のプット・コールオプション条項がGood Leaver・Bad Leaverで買取価格を分ける理由を説明してください。
「創業者が会社都合や不可抗力（傷病等）で離脱する場合と、自己都合や背信的な行為（競業避止違反等）で離脱する場合とでは、投資家として保護すべき利益のバランスが異なります。Good Leaverには時価に近い価格を保証することで公平性を保ちつつ、Bad Leaverには取得原価での買取を可能にすることで、条項違反や無責任な離脱への強い抑止効果を持たせる設計になっています。」

深掘りでは「時価の算定根拠（直近ラウンド価格か独立評価か）をどう設計するか」が問われます。

よくある質問（FAQ）

Q. プットオプションとコールオプションの違いは何ですか？
A. プットは株式の売り手（創業者）側が持つ「売る権利」、コールは買い手（会社・投資家）側が持つ「買う権利」で、権利者が逆になる点が違いです。

Q. 買取資金はどのように用意しますか？
A. 会社が買い取る場合は自己株式取得となり、分配可能額の範囲内での資金余力の確認が必要です。投資家が買い取る場合は投資家自身の資金による対応となります。

出典・参考（2026-08確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。

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