この記事で分かること
- EBO（従業員買収）の定義と、MBO（経営陣による買収）との違い
- 出資余力が限られることの多い従業員が株式を取得するための資金構成（持株会社・銀行借入・売主の分割払い・ファンド）
- 持株会社の借入返済が回るかを、DSCRで整数設例により検算
- 事業承継での位置付け（中小M&Aガイドラインの「従業員承継」）と経営者保証の論点
30秒で分かる定義
EBO（Employee Buyout、従業員買収、エンプロイー・バイアウト）とは、経営陣以外の従業員が中心となって、自社やその事業を株式の取得などにより買い取る取引です。日本では、後継者のいない中小企業のオーナーが、親族ではなく社内の役職員に株式を譲って会社を引き継がせる場面で使われることが多く、事業承継の文脈では、役員による承継も含む「従業員承継」の一形態に当たります。経営陣が主体となるMBO
なぜ実務で重要なのか
後継者不在の企業にとって、社内の人材に引き継ぐ選択肢は、取引先や従業員の雇用を維持しやすい一方、株式を買い取る資金をどう用意するかが壁になります。地方銀行・信用金庫は、買収目的会社への融資と既存借入の経営者保証の扱いを同時に検討します。事業承継ファンド・PEは、従業員が出せる資金を補う形でエクイティを出し、数年後に従業員側へ株式を譲る設計を提案します（事業承継バイアウト）。税理士・FAは、株価の算定と、オーナーへの対価の支払方法（一括か分割か）を設計します。
仕組み：典型的なスキームと資金構成
| 要素 | 内容 | 確認点 |
|---|---|---|
| 買収目的会社（持株会社） | 従業員が出資して設立し、オーナーから対象会社株式を買い取る | 返済原資は対象会社からの配当などで、対象会社のキャッシュフローに依存 |
| 銀行借入 | 持株会社が借り入れて買収代金に充てる | 返済年数、担保、新経営者の個人保証の要否 |
| 売主の協力 | 代金の一部を分割払いにする、株式の一部をオーナーが当面保有する | 支払の優先順位、未払代金の保全 |
| 外部エクイティ | ファンドや取引先が出資し、資金不足を補う | 議決権比率、従業員側による将来の買戻し条件 |
MBOとの定義上の違いは買い手の顔ぶれで、資金構成は案件ごとに異なります。傾向としては、MBOでは経営陣がまとまった出資をし、ファンドと組むことが多いのに対し、EBOでは出資余力の限られる従業員が複数で引き継ぐことが多く、借入と売主の協力の比重が大きくなりやすいといえます。従業員持株会のように多数の従業員が少額ずつ持つ仕組みを組み合わせることもあります。
整数設例で確認する
設例（架空数値・単位は百万円）。対象会社の株式価値は300。後継者となる役職員3人が持株会社を設立して計30を出資し、銀行から240を借り入れ、残り30はオーナーへの分割払い（売主ローン）とします。対象会社のフリーキャッシュフローは毎年40で、その全額を会社法上の分配可能額と融資契約上の配当制限の範囲内で持株会社へ配当できるものとします。
初年度の元利金（銀行分）＝ 元金 240 ÷ 8年 ＋ 利息 240 × 2% ＝ 30 ＋ 4.8 ＝ 34.8
DSCR ＝ 40 ÷ 34.8 ≒ 1.15倍
DSCRが1.15倍なので、銀行への返済は回りますが、返済後に残るのは 40 − 34.8 ＝ 5.2 にとどまります。売主ローン30も同じ8年で無利息・均等に返すと年3.75で、残りは 5.2 − 3.75 ＝ 1.45 まで減り、利息が付けばさらに小さくなります。そこで売主ローンの返済順位を銀行借入より後にし、あわせて元本の据置期間や支払停止の条件を契約で定めて、銀行の返済が進んでから支払う設計にするのが一つの方法です（後順位とするだけでは支払時期は変わりません）。キャッシュフローが2割減って32になると、DSCRは 32 ÷ 34.8 ≒ 0.92倍で1倍を下回るため、返済期間の延長や出資の上乗せが必要になります。
案件プロセス上の位置付け
EBOは、オーナーが親族内承継を行わないと決め、社内に後継者候補がいる場合の選択肢です。中小M&Aガイドラインは、社外の第三者への引継ぎを中小M&Aとし、自社の役員・従業員による承継（従業員承継）は直接の対象としていませんが、共通する部分ではガイドラインの考え方に準拠した対応を期待するとしています[1]。国が設置する事業承継・引継ぎ支援センターは、中小M&Aとともに従業員承継の相談にも対応しています[1]。社内に候補がいなければ第三者への売却（事業承継
財務モデル・Excelでの使い方
- 持株会社と対象会社を分ける：対象会社のFCF（現金収支）とは別に、会社法上の分配可能額[2]・配当の決議・融資契約上の配当制限を確認して持株会社へ送金できる額を出し、持株会社の元利払いに充てる二段のシートにします。
- 返済の優先順位を数式で表す：銀行借入 → 売主ローン → 出資者への分配の順に、MIN関数で各年の支払額を決めます。
- 感応度表を作る：FCFの変動（±20%）と返済年数（7〜10年）を軸に、DSCRの最小値を表示し、1.0倍を下回るケースを色分けします。
この用語をExcelで
持株会社の借入返済と売主ローンの順位を組み込み、EBOの資金構成が返済可能かを感応度で示せるようになる。
実務家が確認するポイントとよくある誤解
誤解1：「社内の人に譲るなら株価は安くてよい」→ 正しくは、株価は税務上・経済的な評価に基づいて決める必要があります。著しく低い価格での譲渡は、当事者に想定外の課税が生じることがあるため、税理士の確認が欠かせません。
誤解2：「借入で全額を賄える」→ 正しくは、対象会社のキャッシュフローで返せる範囲にとどまります。設例のように余裕が小さい場合は、売主の分割払いや外部の出資で埋めます。
誤解3：「株式を引き継げば保証も外れる」→ 正しくは、前経営者の個人保証の解除や新経営者への移行は金融機関との交渉事項です。承継の計画段階から金融機関と相談します。
日本実務での扱い
（2026年11月時点）中小M&Aガイドライン（第3版）は、従業員承継を「自社の役員又は従業員による承継」と定義し、中小M&Aには含めないとしています[1]。実務では、役員と従業員が共同で引き継ぐ場合もあり、役員が中心ならMBO、従業員が中心ならEBOと呼び分けることが多いものの、厳密な区分はありません。上場会社の非公開化として行われるMBOと異なり、中小企業のEBOでは公開買付けや特別委員会といった手続は通常問題にならず、論点は資金調達と保証、株価の決め方に集中します（上場会社のMBOの実務はMBO
面接・モデルテストで問われるポイント
Q：EBOとMBOでは、資金調達の設計で何が違いますか。
「EBOは買い手の従業員の出資余力が小さいことが多いため、持株会社の借入の比率が高くなりやすく、それを対象会社のキャッシュフローで返せるかが最大の論点です。足りない分は売主の分割払いを後順位で組み込んだり、ファンドに一部出資してもらったりして埋めます。MBOは経営陣の出資とファンドのエクイティで厚みを持たせることが多い点が違います。」
よくある質問（F AQ）
Q. EBOとESOPは同じですか？
A. 違います。ESOPは米国で発達した、従業員のために信託などが自社株式を取得・保有する制度で、EBOはその仕組みを使うこともある「従業員側による買収」という取引の呼び名です（従業員株式所有制度
Q. 従業員承継の相談先はどこですか？
A. 各都道府県の事業承継・引継ぎ支援センターが、中小M&Aと従業員承継、親族内承継を含めて相談に対応しています[1]。
出典・参考（2 026-11確認）
- 中小企業庁「中小M&Aガイドライン」（ガイドライン紹介ページ、および同ページ掲載の「中小M&Aガイドライン（第3版）」令和6年8月：本ガイドラインの構成等、用語集「中小M&A」「事業承継・引継ぎ支援センター」）. https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/m_and_a_guideline.html（2026年11月参照）
- e-Gov法令検索「会社法」（平成十七年法律第八十六号）第453条、第454条第1項、第461条第1項第8号・第2項. https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086（2026年11月参照）
※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。