デッドエクイティとは？​元共同創業者の​株式が​残る​問題と​リバースベスティング

30秒で​分かる​定義

デッドエクイティ（Dead Equity）とは、事業に貢献しなくなった元共同創業者や退職者が持ち続けている株式のことです。読み方は「でっどえくいてぃ」で、財務の「デット（負債）」とは無関係で、「死んだ（dead）」株式という意味です。キャップテーブル上は株主として残るため、事業への貢献に見合わない持分が生じます。

創業初期に株式を均等に分けた後、一人が早期に退職すると典型的に発生します。次回の資金調達で投資家がキャップテーブルの整理を求める主因の一つです。

なぜ実務で​重要なのか

VC・CVCは、投資検討の初期にキャップテーブルを確認し、退職した創業者の持分が大きい場合は、調達前の整理を投資の条件にすることがあります（資本政策の​クリーンアップ）。創業者・経営企画は、残る創業者とストックオプション等のインセンティブを受ける従業員の持分が希薄化することを避けるため、創業時の設計が重要になります。M&A・IPOの局面では、少数株主として残る元創業者の同意や所在確認が手続上の負担になることもあります。

仕組み

デッドエクイティは、次の流れで発生します。

予防策の中心は、創業者の株式にも一定期間のベスティングを設けるリバースベスティングです（創業者株式の​リバースベスティング）。株式を最初に取得させたうえで、在籍期間に応じて確定させ、退職時に未確定分を取得価額で会社または他の創業者が買い戻す契約を置きます。クリフ（一定期間未満で退職すると確定ゼロ）を組み合わせる設計も一般的です（ベスティング・​クリフ）。

整数設例で​確認する

設例（架空数値）：創業者A・B・Cが発行済株式10,000株をA 4,000株、B 3,000株、C 3,000株で保有し、1株100円で払い込んだとします。Cは4年（48か月）ベスティング、毎月1/48ずつ確定、クリフ12か月の条件で、18か月在籍して退職しました。

• 確定済み株式：3,000株 × 18／48 ＝ 1,125株（18か月はクリフの12か月を超えているため確定する）
• 未確定株式：3,000 − 1,125 ＝ 1,875株
• 買戻し価額（取得価額＝1株100円）：1,875株 × 100円 ＝ 187,500円
• 買戻し後の発行済株式：10,000 − 1,875 ＝ 8,125株（買い戻した株式は消却したと仮定）
• 持株比率：A 4,000÷8,125 ＝ 49.2%、B 3,000÷8,125 ＝ 36.9%、C 1,125÷8,125 ＝ 13.8%

リバースベスティングがなければ、Cは退職後も30.0%（3,000÷10,000）を保有し続けます。買戻しにより、Cの持分は約16ポイント低下します（30.0% → 13.8%）。確定済みの1,125株は残るため、これもデッドエクイティになり得ます。この部分は、別途の買取りや、議決権の行使方法を定める合意（議決権拘束・譲渡制限）で対応します。

契約条項への​影響

退職時の取扱いは、創業者間契約（創業者間の​株式分割）や株主間契約にあらかじめ書いておくのが基本です。主な条項は次のとおりです。

• 買取条項（コールオプション）：退職時に会社または残る創業者が、一定の価額で株式を買い取れる権利。価額は取得価額、時価、または確定割合に応じた段階的な価額などを定める。
• グッドリーバー／バッドリーバーの区分：自己都合退職と、懲戒・競業などの事由による退職とで買取価額を変える設計。
• 議決権の委任・拘束：買い取れずに残る株式の議決権を、他の創業者に委ねる取り決め。

買取条項を契約で定めていても、会社自身が株主との合意で特定の株主から株式を有償取得する場合は、会社法上の手続が別途必要です。株主総会の特別決議で取得する株式の数などとともに売主となる特定の株主を定め、その株主は原則としてその決議で議決権を行使できません。また会社は、他の株主に対し、自分も売主に加えるよう請求できる旨をあらかじめ通知しなければならず、他の株主はその請求ができます（定款でこの規定を適用しない旨を定めた場合を除く。株式の発行後にこの定めを設けるには、その株式を持つ株主全員の同意が必要）^[1]。退職者だけから買う設計では、この点が実務上の論点になります。取得の対価は分配可能額の範囲内に限られます^[2]。赤字や利益剰余金が乏しいスタートアップでは、会社による買取りが財源規制で難しいことがあり、その場合は残る創業者による買取りが選択肢になります。

実務での​調べ​方・​確認手順

• キャップテーブルの棚卸し：株主ごとに、在籍の有無・確定割合・議決権・連絡先を一覧にし、「在籍者の合計持分」と「非在籍者の合計持分」を分けて計算する。
• Excelでの確認：非在籍者の持分＝非在籍者の保有株式数÷発行済株式総数。ストックオプション・新株予約権を含む完全希薄化後ベースでも同じ比率を出す。
• 契約・定款の確認：買取条項の有無、買取価額の算定方法、譲渡制限の定め、種類株式の内容。

実務家が​確認する​ポイントと​よく​ある​誤解

誤解1：「デッドエクイティは負債の一種」→負債ではなく、株式（資本）の問題です。貸借対照表では純資産の部に属し、返済義務はありません。

誤解2：「退職したら株式は自動的に会社のものになる」→契約で買取りや没収の定めがない限り、株式は退職者のものであり続けます。確定済みの株式まで取り戻せるわけでもありません。

確認ポイント：買戻し価額の設定が、特定の株主を有利または不利に扱いすぎていないか、税務上の取扱いに問題がないかを、専門家に確認します。

日本実務での​扱い

（2026年11月時点）日本の非公開会社では、株式に譲渡制限が付されているのが通常で、退職者が第三者に株式を譲渡するには会社の承認を要するのが原則です（譲渡承認の手続は会社法に定めがあります）。ただし、会社が株式を取得するには前述の手続と財源規制が必要で、退職の事実だけでは会社が強制的に取得することはできません。相続の場合は、定款に定めがあれば、会社が相続人に株式の売渡しを請求できます^[3]が、これは相続等の一般承継に限られ、退職者には使えません。

このため日本のスタートアップでは、創業者間契約や株主間契約で、退職時の買取条項を設けるのが一般的な対応です。実務では、創業者持分の整理を、シリーズA前後のクリーンアップとして行う例が多くみられます（実務の傾向であり、一次資料で確認したものではありません）。

面接・​モデルテストで​問われる​ポイント

Q：共同創業者が1年で辞めた場合、デッドエクイティを避けるにはどうすればよいですか。
「創業時にリバースベスティングを設けておくのが予防の基本です。株式は最初に取得させ、在籍期間に応じて確定させ、未確定分は退職時に取得価額で買い戻す契約にします。契約があっても、会社が買い戻すなら株主総会の特別決議、他の株主の売主追加請求への対応、分配可能額の範囲内という制約があるため、残る創業者が買い取る方法も検討します。」

深掘りされる観点：クリフの設計、確定済み株式の扱い、買取価額（取得価額か時価か）、投資家が調達前にクリーンアップを求める理由。

よく​ある​質問​（FAQ）

Q. デッドエクイティを防ぐ方法は、リバースベスティングだけですか。
A. リバースベスティングが中心ですが、株式を創業者間で均等に分けすぎない、役割に応じた割合にする、買取条項と議決権の委任を併用する、といった設計も組み合わせます。

Q. 従業員の退職でも、デッドエクイティになりますか。
A. ストックオプションは通常、権利確定前の退職で失効します。確定済みの権利行使で取得した株式が、退職後も残る場合には、同様の問題が生じ得ます。付与契約で、退職後の行使期間や買取りの条件を定めます。

出典・参考​（2026-11確認）

1. e-Gov法令検索「会社法」第156条第1項・第160条第1項〜第4項・第164条・第309条第2項第2号. https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086（2026年11月参照）
2. e-Gov法令検索「会社法」第461条第1項（株主に対して交付する金銭等の帳簿価額の総額は分配可能額を超えてはならない）. https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086（2026年11月参照）
3. e-Gov法令検索「会社法」第174条（相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め）. https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086（2026年11月参照）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。