この記事で分かること

  • 取引基本契約等のCOC条項の定義と、株式譲渡でも注意が必要な理由
  • 重要顧客・仕入先契約の解除リスクを整数設例で確認
  • クロージングの前提条件（CP）への組み込み方
  • 日本の商慣行と下請法上の配慮点（2026年8月時点）

30秒で分かる定義

取引基本契約等のCOC条項と第三者同意取得とは、買収に伴う対象会社の支配権変動（Change of Control）により、顧客・仕入先等との取引基本契約が解除・変更され得る条項を洗い出し、必要な同意を取得する法務デューデリジェンス・実行実務です。「商事契約のCOC条項」「顧客・サプライヤー契約の同意取得」とも呼ばれます。既存債務に付随するCOC条項（既存債務のチェンジ・オブ・コントロール条項）とは別に、M&Aスキームを問わず日常の事業運営を支える商事契約全般に、この種の条項が広く存在する点が実務上の落とし穴になります。

なぜ実務で重要なのか

法務DD担当（弁護士・FAS）にとっては、M&Aプロセスの中でも契約書の棚卸しとCOC条項のスクリーニングが法務デューデリジェンスの中核業務の一つです。買い手側PE・事業会社にとっては、重要顧客・仕入先との関係が買収後も維持されるかどうかが、投資判断そのものを左右します。売り手・経営企画にとっては、クロージング前に必要な同意を取得できるかどうかが、案件のスケジュールと成否に直結します。

仕組み：株式譲渡と事業譲渡での違い

項目株式譲渡事業譲渡
契約主体対象会社（法人格）は変わらない契約上の地位が譲渡会社から譲受会社に移転する
同意が必要になる場面契約書にCOC条項が明記されている場合のみ原則としてすべての契約について個別の同意（承継）が必要
対応の手間COC条項がある契約に絞って対応すれば足りる対象契約数が多く、対応範囲が広い

この対比が示すとおり、株式譲渡は法人格が同一であるため契約承継の問題は原則生じませんが、COC条項がある契約に限っては、法人格が同じであっても「支配権の変動」自体が解除・変更の引き金になり得る点に注意が必要です。

整数設例で確認する

設例（架空数値・単位は百万円）。法務DDで対象会社の主要な商事契約50件を精査したところ、12件にCOC条項が含まれていました。そのうち上位3顧客との契約（売上高合計2,000のうち800、比率40%）が特に重要と判明しました。

ステップ1：契約1件あたりの寄与度。3契約で均等と仮定すると、1契約あたり売上高 ＝ 800 ÷ 3 ＝ 約267。

ステップ2：EBITDAへの影響。EBITDAマージンを20%とすると、1契約あたりEBITDA寄与 ＝ 267 × 20% ＝ 約53。

ステップ3：企業価値への影響。評価倍率8.0倍を適用すると、1契約の喪失による企業価値の目減り ＝ 53 × 8.0 ＝ 約427（検算：800÷3＝266.7、266.7×0.20＝53.3、53.3×8＝426.7）。

この設例が示すのは、COC条項付きの契約が12件あっても、価値への影響度は契約ごとに大きく異なるという点です。上位3顧客のうちたった1社が解除権を行使するだけで、企業価値に約427もの目減りが生じ得るとわかれば、買い手がこの3契約の事前同意取得に強くこだわる理由が明確になります。

契約条項への影響

重要度の高いCOC条項付き契約について事前の同意が取得できない場合、買い手はクロージングの前提条件（CP）に「重要契約に関する同意取得」を明記し、未達成の場合はクロージングを拒否できる権利を確保します。また、クロージング後に契約が解除された場合の損失を売り手に補償させる補償条項を個別に設ける対応も一般的です。

実務での調べ方・確認手順

法務DDにおけるCOC条項対応の標準的な流れは次のとおりです。

  • 契約書の棚卸し：情報依頼リスト（IRL）を通じて全ての重要契約を取得する
  • キーワードスクリーニング：「支配権の変動」「株主の異動」「combination」「change of control」等のキーワードで該当条項を洗い出す
  • 重要度ランキング：売上高・利益への寄与度、代替可能性（他の顧客・仕入先で代替できるか）で優先順位を付ける
  • 同意取得スケジュール化：優先度の高い契約から同意取得のスケジュールを組み、クロージングの前提条件に反映する

この用語をExcelで「組める」状態にする

契約1件あたりの企業価値への影響度を算出し、同意取得の優先順位を数字で示せるようになる。

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実務家が確認するポイントとよくある誤解

  • 誤解1「株式譲渡なら契約はそのまま自動的に維持される」→ 正しくは、法人格が同一であっても、契約書にCOC条項があれば「支配権の変動」自体が解除・変更の引き金になり得るため、株式譲渡でも安心はできません。
  • 誤解2「金額が大きい契約だけ確認すればよい」→ 正しくは、売上高が小さくても解除されると業務継続に支障が出る契約（基幹システムのライセンス、独占的な供給契約等）もあり、金額基準だけでなく業務上の重要性（代替可能性の有無）で優先順位付けする必要があります。

日本実務での扱い

（2026年8月時点）日本の取引基本契約では、「相手方の支配株主の異動その他会社の実質的な経営権の変動があった場合、催告なく契約を解除できる」といった趣旨の条項が比較的一般的に見られます。取引先が下請法上の下請事業者に該当する場合、契約解除に際して下請法上の配慮が別途必要になることがあります。また、同意取得の交渉過程で優越的な地位を利用した不当な要求を行えば、独占禁止法上の優越的地位の濫用の問題が生じ得る点にも留意が必要です。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：法務DDでCOC条項付きの契約が多数見つかった場合、どのように優先順位をつけて対応しますか。
「まず各契約の売上高・利益への寄与度を算出し、金額の大きい契約から優先順位を付けます。あわせて、金額は小さくても代替が困難な契約（基幹システムのライセンス等）を業務上の重要性の観点で追加します。優先度の高い契約から順に、クロージング前の同意取得スケジュールを組み、取得が難航する場合は前提条件（CP）や補償条項でリスクをカバーする設計にします。」

深掘りでは「同意が取得できない場合の代替策（価格調整・補償・クロージング後フォロー）」「事業譲渡と株式譲渡で対応範囲がどう変わるか」が問われます。

よくある質問（FAQ）

Q. COC条項付き契約の同意が得られない場合、クロージングはできませんか。
A. 契約次第です。SPAのクロージングの前提条件（CP）に「重要契約の同意取得」を明記していれば、それが未達成の場合、買い手はクロージングを拒否できる場合がありますが、その権利を放棄（ウェイブ）して手続を進めることも可能です。

Q. 事業譲渡と株式譲渡ではCOC条項への対応はどう違いますか。
A. 事業譲渡は契約上の地位の移転自体に原則として個別同意が必要なため対応範囲が広く手間がかかりますが、株式譲渡はCOC条項が明記されている契約のみが対象になるため、対応すべき契約数は一般的に少なくなります。

出典・参考（2026-08確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。

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