この​記事で​分かる​こと

  • 会社法が定める3つの機関設計（監査役会・指名委員会等・監査等委員会設置会社）の違い
  • 監査等委員会の構成要件（過半数が社外取締役）
  • 整数設例で見る取締役会・監査等委員会の構成比率
  • M&Aや上場準備で機関設計を選ぶ際の実務論点

30秒で​分かる​定義

監査等委員会設置会社（Company with Audit and Supervisory Committee、かんさとういいんかいせっちがいしゃ）とは、監査役会を置く代わりに、取締役会の内部に設置する監査等委員会が業務執行の監査・監督を担う会社法上の機関設計の一類型です。2015年施行の改正会社法で新設された制度で、監査役会設置会社・指名委員会等設置会社と並ぶ、株式会社が選択できる3つの機関設計の一つです。

なぜ実務で​重要なのか

経営企画・法務では、上場準備や機関設計変更の場面でこの制度の理解が必須です。IB・FAは、M&Aにおけるガバナンス・デューデリジェンスの一環として対象会社の機関設計を確認します。IRは、独立社外取締役比率など投資家への説明責任を果たす材料として機関設計の特徴を説明します。

計算式​（または仕組み）

項目監査役会設置会社指名委員会等設置会社監査等委員会設置会社
監査・監督機関監査役会指名・監査・報酬の3委員会監査等委員会
社外要件監査役の半数以上が社外各委員会の過半数が社外取締役監査等委員会の過半数が社外取締役
業務執行への委任取締役会が原則決定執行役に大幅委任可取締役会決議で一部委任可

整数設例で​確認する

設例（架空数値）。ある上場会社の取締役会が8名で構成され、うち監査等委員である取締役が3名、非監査等委員の取締役が5名とします。

監査等委員会の過半数要件：3名の監査等委員のうち2名を社外取締役とすれば、2÷3＝0.667＝66.7%となり、過半数（50%超）の要件を満たします。

検算：2÷3＝0.667（66.7%）＞50%。仮に社外取締役が1名のみだと1÷3＝0.333（33.3%）＜50%となり、要件を満たさず、この機関設計は成立しません。委員3名という奇数構成では、社外取締役2名以上の確保が最低ラインになります。

開示・​規制上の​位置付け

会社法に基づく機関設計であり、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書での開示が求められます。日本証券取引所グループのコーポレートガバナンス・コードが求める独立社外取締役比率の充足状況とあわせて、投資家はこれらの開示資料から機関設計とガバナンス体制の実態を確認します。

実務での​調べ​方・​確認手順

M&AのガバナンスDDでは、対象会社の有価証券報告書・コーポレートガバナンス報告書から、機関設計の種類、監査等委員の構成（人数・社外比率）、重要な業務執行の取締役への委任の有無を確認するチェックリストを作成します。買収後にガバナンス体制を統合する場合、被買収会社が異なる機関設計を採用しているときは、移行手続き（定款変更・株主総会決議）に要する期間もスケジュールに織り込みます。

この​用語を​実務で​「使える」​状態に​する

M&Aの​ガバナンス​DDや​上場準備の​場面で、​3つの​機関設計の​違いを​整理し​判断材料に​できるようになる。

実務教材で​確認手順を​見る →

実務家が​確認する​ポイントと​よく​ある​誤解

誤解1：「監査等委員会設置会社は監査役会設置会社より監督が甘い」→ 正しくは、監査等委員会の過半数が社外取締役という要件があり、社外性の観点ではむしろ独立性が制度的に担保されやすい設計です。

誤解2：「監査等委員は取締役会での議決権がない」→ 正しくは、監査等委員である取締役も取締役会の構成員として議決権を持ち、業務執行の決定にも関与する点が、議決権を持たない監査役会設置会社の監査役と大きく異なります。

日本実務での​扱い

会社法（2015年5月施行の改正で新設、2026年8月時点でも同制度が継続しています）に基づく機関設計であり、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書での開示が求められます。日本監査役協会の調査等でも、監査等委員会設置会社を採用する上場企業数は制度創設以降増加傾向が続いていると報告されており、機動的な業務執行体制を志向する中堅上場企業を中心に採用が広がっています。

面接・​モデルテストで​問われる​ポイント

Q：監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社の違いを説明してください。
「指名委員会等設置会社は指名・監査・報酬の3委員会を置き執行役への権限委譲が進んだ制度、監査等委員会設置会社は監査等委員会のみを設置し、指名・報酬委員会の設置は任意である点が主な違いです。いずれも委員会の過半数を社外取締役とする点は共通です。」（想定問答例）

よく​ある​質問​（FAQ）

Q. 監査等委員である取締役の任期はどのくらいですか？
A. 監査等委員である取締役の任期は原則2年で、監査等委員以外の取締役（原則1年）より長く設定され、独立性・継続性を確保する設計になっています。

Q. どの機関設計を選ぶかは何によって決まりますか？
A. 法律上の強制ではなく会社の任意選択であり、ガバナンス体制への投資家評価、意思決定のスピード、社外取締役の確保のしやすさなど、各社の状況に応じて株主総会決議・定款変更を経て選択されます。

出典・参考​（2026-08確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。

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