この記事で分かること

  • セパレーション計画とDay1準備の定義と、PMIとの違い
  • 分離対象6領域（人・システム・契約・法人・資金・ブランド）と、TSAの役割
  • スタンドアロンコストと一時費用が買収価格をどれだけ下げるかの整数設例
  • 日本のカーブアウト案件で難所になる論点（労働契約承継・許認可）（2026年7月時点）

30秒で分かる定義

セパレーション計画とDay1準備（Separation Plan and Day 1 Readiness、読み方：セパレーションけいかく・デイワンじゅんび）とは、カーブアウト案件において、クロージング初日から対象事業が単独で稼働できるよう、人・システム・契約・法人格・資金・ブランドの分離を設計し準備する作業です。Day1レディネス、分離計画とも呼ばれます。PMI（買収後統合）が「買った後にどう良くするか」であるのに対し、Day1準備は「買った瞬間に事業が止まらないようにする」という、はるかに切迫した課題です。

なぜ実務で重要なのか

Day1準備が必要になるのは、対象事業が親会社のインフラに依存している場合です。カーブアウトM&Aでは、対象事業は独立した会社ではなく、親会社の一部門やグループ内の子会社として運営されてきたため、給与計算・会計システム・調達契約・IT基盤・オフィスのすべてが親会社と共有されています。

  • 買い手（PE・事業会社）：分離が完了しなければ給与も払えず、受注も出荷もできません。DDと並行してDay1計画を作り、必要な費用を価格に織り込みます。
  • 売り手（親会社）：分離作業の大半は売り手側のリソースで行われます。分離コストの負担と、TSA（移行サービス契約）の提供範囲・期間・料金が交渉対象になります。
  • FAS・コンサル：セパレーション支援は独立した業務領域であり、スタンドアロンコストの算定は財務DDと密接に連携します。

仕組み：分離6領域とTSA

領域Day1までに必要なこと典型的な難所
人転籍対象者の特定と同意取得、就業規則・給与体系の整備、社会保険の手続兼務者の按分、キーマンの残留、処遇の維持
システム基幹システムのデータ移行または新規構築、メール・認証基盤の分離最も時間と費用がかかる。Day1に間に合わずTSAで繋ぐことが多い
契約顧客・仕入先契約の承継または再締結、賃貸借契約、ライセンス相手方の同意取得。親会社との一括契約からの切り出し
法人・許認可新設会社の設立・登記、事業に必要な許認可の取得許認可の再取得に数か月を要する業種がある
資金・銀行銀行口座の開設、決済システムの接続、運転資金の手当て売掛金の回収サイトと買掛金の支払サイトのズレによる初期資金需要
ブランド・表示社名・商標の変更、名刺・看板・製品表示・Webサイトの切替親会社ブランドの使用許諾期間と、顧客への説明

これらすべてをDay1までに完了させるのは現実的ではありません。そこでTSA（Transition Service Agreement、移行サービス契約）を締結し、売り手が一定期間サービスを提供し続ける形で橋渡しします。TSAで交渉されるのは、対象サービスの範囲、期間（6〜24か月が一つの目安）、料金（実費ベースか、マージン込みか）、延長オプション、サービス水準（SLA）、そして早期終了の可否です。

買い手の視点では、TSAは時間を買う仕組みですが、同時に売り手への依存が続くリスクでもあります。TSA期間中は売り手の協力なしに事業が回らないため、関係が悪化した場合の脆弱性を抱えます。したがって、TSAの期間はできるだけ短く、しかし現実的な移行期間を確保する、という綱引きが生じます。

整数設例で確認する

設例（架空数値・単位：百万円）。親会社の一事業部門をカーブアウトで取得する案件です。

  • 対象事業の売上：20,000／管理会計上のEBITDA（親会社からの配賦間接費300を控除後）：2,000
  • スタンドアロンで必要な自前の間接費：450（経理・人事・IT・法務の人員採用と外部委託）
  • Day1までの一時費用：600（システム構築、法人設立、ブランド切替、移行プロジェクト費用）
  • 合意した評価倍率：EV/EBITDA 8.0倍

ステップ1：スタンドアロン調整
親会社の配賦300に対し、単独では450が必要。差額150が恒常的なコスト増です。
調整後EBITDA＝2,000−(450−300)＝2,000−150＝1,850

ステップ2：EVの算定
調整前の見かけのEV＝2,000×8.0＝16,000
調整後のEV＝1,850×8.0＝14,800（差1,200）

ステップ3：一時費用の控除
Day1までの一時費用600は、買い手がクロージング後に現金で負担します。したがって支払可能額から控除します。
実質的に支払える上限＝14,800−600＝14,200

検算すると、16,000−1,200−600＝14,200です。親会社の管理会計上の数字をそのまま8倍した16,000と、実際に支払える14,200では1,800（11.25%）の差があります。カーブアウト案件で価格交渉が難航するのは、この差の帰属をめぐる争いだからです。

売り手は「スタンドアロンコストは買い手のシナジーや効率化で吸収できる」と主張し、買い手は「配賦ベースの数字は実力ではない」と主張します。実務上の落としどころは、外部専門家による客観的なスタンドアロンコストの積算を行い、その一部を価格に、一部をTSA料金の減額に反映するといった形になります。設例の数値は説明のための架空のものです。

案件プロセス上の位置付け

Day1準備は、案件のかなり早い段階から始まります。時系列で整理すると次のとおりです。

DD段階：分離の難易度とコストを評価します。スタンドアロンコストの算定は財務DDの一部として行われ、システム分離の期間とコストはITデューデリジェンスで見積もります。この段階での見積り精度が、価格提示の妥当性を決めます。

契約交渉段階：TSAの主要条件を最終契約と同時に交渉します。実務上、TSAは最終契約の別紙またはクロージング時に締結される別契約として扱われ、サービス明細（Service Schedule）の作成に大きな労力がかかります。

サイニングからクロージングまで：この期間が実質的な準備期間です。サイニングとクロージングの間に、法人設立、システム構築、契約の承継手続、従業員への説明と同意取得を進めます。準備期間が足りない場合、クロージング日を後ろ倒しにする判断もあり得ます。

Day1（クロージング当日）：チェックリストに沿って、給与支払、受発注、出荷、決済が機能することを確認します。多くの案件で、Day1は月初または期初に設定されます。会計期間の区切りと合わせることで、決算処理の混乱を避けるためです。

Day1以降：TSAからの脱却計画（Exit Plan）を実行しつつ、本来のPMIと100日プランへ移行します。

財務モデル・Excelでの使い方

  • スタンドアロン調整の分離：管理会計EBITDAから、配賦間接費の戻し入れと自前コストの計上を別行にし、調整の内訳が見えるようにする。1行にまとめると交渉で説明できない
  • TSA費用の期間配分：TSA料金は期間限定のコストなので、事業計画の該当年度にのみ計上し、TSA終了後は自前コストへ切り替わるモデル構造にする
  • 一時費用の扱い：Day1一時費用は、Sources and Usesに取引費用として計上するか、投資後の初年度キャッシュアウトとして計上するかを明確にする。LBOモデルでは、これを漏らすとIRRが実態より高く出る
  • 移行期間の運転資本：分離直後は売掛金の回収が遅れ、買掛金の支払サイトが短縮されることがある。初期の運転資本需要を別途見積もり、リボルバーの枠に反映する
  • 感応度：スタンドアロンコストとTSA期間を軸にした2次元の感応度表を作り、価格提示レンジの根拠として示す

この用語をExcelで「組める」状態にする

配賦コストからスタンドアロンEBITDAへの調整と、TSA費用・一時費用の期間配分をモデルに組み込み、支払可能額を算出できるようになる。

M&Aモデル教材でカーブアウトの調整を見る →

実務家が確認するポイントとよくある誤解

誤解1：「TSAがあればDay1準備は間に合う」→ 正しくは、TSAで代替できない領域があります。従業員の雇用、許認可、銀行口座、顧客との契約は、Day1に対象会社自身が持っていなければなりません。TSAが橋渡しできるのは主に間接機能です。

誤解2：「スタンドアロンコストは配賦額と同じ」→ 正しくは、通常は配賦額を上回ります。親会社では規模の経済が効いていた機能を、小さな組織で自前で持つと単価が上がるためです。設例では300が450になっています。

誤解3：「Day1が終われば一段落」→ 正しくは、TSAからの脱却が最大の山場です。TSA期間中に移行を完了できず、期間延長を求めて割高な料金を払い続ける事例は珍しくありません。

確認事項は、①TSAの対象サービス・期間・料金・延長条件とSLA、②TSAで代替できない領域のDay1完了見込み、③スタンドアロンコストの積算根拠、④一時費用の負担者と価格への反映、⑤キーマンの転籍同意の状況、の5点です。

日本実務での扱い

（2026年7月時点）日本のカーブアウト案件で難所になる論点を挙げます。

第一に、従業員の承継です。スキームによって適用される法制が異なります。会社分割を用いる場合、会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律（労働契約承継法）により、承継される事業に主として従事する労働者の労働契約は分割会社から承継会社へ当然に承継されます。この場合、労働者への事前通知と協議（いわゆる5条協議、7条措置）が法定の手続として必要です。一方、事業譲渡を用いる場合は労働契約が当然には承継されず、労働者一人ひとりの個別同意が必要になります。キーマンが同意しなければ、その人材は移らないというリスクを抱えることになります。

第二に、許認可です。会社分割や事業譲渡では、法人格が変わるため許認可の再取得や承継手続が必要になる場合があります。建設業、宅地建物取引業、運送業、医薬品製造業など、業種によっては取得までに数か月を要し、これがクロージング日を規定します。株式譲渡であれば法人格が維持されるため許認可の問題は生じにくく、スキーム選択はこの観点からも影響を受けます。

第三に、システムの分離です。日本企業では基幹システムを長期にわたり自社開発・改修してきた例が多く、事業部門ごとにデータが分離されていない構造が一般的です。データの切り出しに想定以上の期間と費用がかかることが多く、DDの段階でIT部門へのヒアリングを丁寧に行う必要があります。

第四に、取引先との契約です。親会社が一括して締結している調達契約や、グループ全体の与信を前提とした取引条件は、分離後に同条件では継続できない可能性があります。単独の信用力で交渉した場合の条件悪化を、スタンドアロン調整に織り込む必要があります。

第五に、会計・税務です。会社分割や事業譲渡では、組織再編税制上の適格・非適格の判定によって課税関係が大きく変わります。また、分離後の対象事業について過年度の財務情報を作成する必要がある場合、カーブアウト財務諸表の作成に相応の作業が生じます。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：カーブアウト案件で、親会社の管理会計上のEBITDAをそのまま倍率評価してはいけない理由を説明してください。
「配賦された間接費が、単独で事業を運営する場合に必要なコストと一致しないためです。親会社では経理・人事・IT・法務が規模の経済で効率的に運営されていますが、分離後は小さな組織で同じ機能を持つ必要があり、通常はコストが増えます。実務では、外部専門家がスタンドアロンコストを積算し、その差額をEBITDAから控除して調整後EBITDAを求め、それに倍率を掛けます。さらに、Day1までのシステム構築や法人設立といった一時費用は買い手が現金で負担するため、算出したEVから控除します。管理会計EBITDA2,000、スタンドアロンコスト増150、一時費用600、倍率8倍なら、16,000ではなく14,200が支払可能額の目安になります。」

深掘りでは「TSAで代替できないものは何か」「TSAの期間はどう決めるか」「会社分割と事業譲渡で従業員承継はどう違うか」が問われます。

よくある質問（FAQ）

Q. TSAの期間はどのくらいが一般的ですか？
A. 対象領域によって幅があり、給与計算や経理といった機能は6〜12か月、基幹システムの移行を伴う領域は12〜24か月が一つの目安です。重要なのは期間の長さそのものより、期間内に移行を完了させる具体的な計画と体制があるかどうかです。延長には割増料金が設定されることが多く、延長を前提にすると費用が膨らみます。

Q. Day1に間に合わなかった場合、どうなりますか？
A. 領域によります。TSAで代替できる間接機能であれば、TSAの対象範囲を広げて対応します。一方、許認可や従業員の転籍同意のようにTSAで代替できないものが間に合わない場合は、クロージング日の延期を検討せざるを得ません。そのため、実務ではこれらをクロージングの前提条件に置き、充足状況をトラッカーで管理します。

出典・参考（2026-07-21確認）

  • 厚生労働省「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」および指針 https://www.mhlw.go.jp/
  • e-Gov法令検索「会社法」（会社分割・事業譲渡）「法人税法」（組織再編税制） https://elaws.e-gov.go.jp/
  • 経済産業省「事業再編・事業ポートフォリオに関する指針等」 https://www.meti.go.jp/

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。

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