この記事で分かること

  • セカンダリーバイアウト（SBO）の定義と、LP持分を移す「セカンダリー市場」との違い
  • Exitする側・取得する側それぞれのリターン構造を整数設例で確認する方法
  • SBOが選ばれる理由と、実務家が懸念する論点
  • 日本のPE市場でのSBOの位置づけ（2026年7月時点）

30秒で分かる定義

セカンダリーバイアウト（Secondary Buyout、SBO、読み方：せかんだりーばいあうと）とは、あるPEファンドが保有する投資先を、別のPEファンドへ売却するExit手法です。会社そのものの所有者が入れ替わる取引を指し、ファンド持分（LP持分）を別の投資家に移す「セカンダリー市場」（本記事とは対象が異なる）とは明確に区別されます。IPOや事業会社への売却（トレードセール）と並ぶ主要なExit手段の一つです。

なぜ実務で重要なのか

PE（売り手）にとっては、IPOに適さない規模の投資先や、事業会社の買い手が見つからない場合の有力なExit手段になります。PE（買い手）にとっては、すでにPEの目が一度入った（ガバナンス・データ整備が進んだ）投資先を、DDしやすい状態で取得できる利点があります。IB（FA）は、売り手側FA・買い手側FAの双方の立場でSBO案件に関与する機会が多くあります。

計算式（または仕組み）

数式ではなく、SBOで起きる「2段階のLBO」の構造を整理します。売り手ファンドのExit時点で、買い手ファンドにとっての新しいエントリーポイント（Entry EV・Entry Debt）が再設定される点がSBOの特徴です。

整数設例で確認する

設例（架空数値・単位：百万円）。PEファンドAが4年前にEV5,000（Debt3,000・Equity2,000）で買収した投資先を、PEファンドBへEV8,000で売却するSBOを考えます。

  • ファンドAの保有期間中にDebtが2,000まで減少していたとすると、Exit Equity ＝ 8,000 − 2,000 ＝ 6,000
  • ファンドAのMOIC ＝ 6,000 ÷ 2,000 ＝ 3.0倍
  • ファンドBはEV8,000を新たなEntryとし、新規借入4,500を調達すると、ファンドBのEntry Equity ＝ 8,000 − 4,500 ＝ 3,500

ファンドBにとっては、ファンドAが作り上げた成長軌道の続きを引き継ぐ形で、新しいレバレッジ構造のもとで次のバリューアップを狙う投資となります。こうしたPE間の資本移転は、LP持分を移すセカンダリー・継続ファンド市場とあわせて理解しておくと、PE業界全体の資本循環がつかみやすくなります。

案件プロセス上の位置付け

SBO案件のプロセスは、売り手ファンドがExit戦略の一環としてFAを起用し、入札形式で複数のPEファンドに打診するのが典型です。買い手候補となるPEファンドは、すでにPE傘下で整備されたデータ・経営体制を前提にDDを進められるため、事業会社の買収に比べてプロセスが速く進みやすい傾向があります。一方で、両者ともPE出身の専門家であるため、価格や条件面での交渉はシビアになりがちです。

財務モデル・Excelでの使い方

SBO案件のLBOモデルでは、売り手ファンドの当初投資条件（Entry EV・Debt・Equity）と、買い手ファンドの新規Entry条件を別シートで管理し、両者のリターン試算を並行して行える設計にします。買い手側は、売り手側がすでに実行したバリューアップ施策の「残り代」（まだ実行できる追加施策）を投資仮説の中心に据えるのが実務の型です。

この用語をExcelで「組める」状態にする

売り手・買い手それぞれのLBOモデルを並行して構築し、SBO案件のリターン構造を比較できるようになる。

LBOモデル教材で実装手順を見る →

実務家が確認するポイントとよくある誤解

  • 誤解「セカンダリーバイアウトとセカンダリー市場は同じもの」→ 正しくは、SBOは会社そのものの所有権が移る取引、セカンダリー市場はファンドのLP持分（出資者の地位）が移る取引で、対象がまったく異なります。
  • 誤解「SBOは前のPEが『やり残した』案件」→ 正しくは、単に保有期間の制約（ファンドの存続期間）でExitのタイミングを迎えただけで、必ずしも投資として失敗だったわけではありません。
  • 確認ポイント：買い手は、売り手がすでに実行した施策と、まだ手つかずのバリューアップの余地を明確に切り分けて投資仮説を組み立てているかを確認します。

日本実務での扱い

（2026年7月時点）日本のPE市場でも、良質な中堅企業を巡ってPEファンド間でのSBOが増加傾向にあります。国内では上場企業の非公開化案件や事業承継案件の増加とともに、初回の買収を担ったPEファンドから、より大型の案件を得意とするPEファンドへとバトンタッチするSBOが、企業の成長ステージに応じた資本移転の一形態として定着しつつあります。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：SBOで投資先を取得する際、買い手PEファンドが特に注意すべき点は何ですか。
「売り手PEがすでに主要なバリューアップ施策を実行済みである可能性が高く、『簡単に伸ばせる部分』が既に刈り取られている場合があります。買い手は、まだ実行されていない追加の成長余地や、新しいレバレッジ構造・市況環境のもとでどれだけリターンが積み上がるかを慎重に精査する必要があります。」

よくある質問（FAQ）

Q. SBOは売り手にとって不利な条件になりやすいですか？
A. 一概には言えません。買い手がPEファンドであるため、事業会社より価格の吊り上げが起きにくい一方、DDの進行が早く実行確度が高いというメリットもあり、案件によって評価は分かれます。

Q. SBOを繰り返した企業は最終的にどうなりますか？
A. 複数回のSBOを経て企業規模が拡大し、最終的にIPOや大手事業会社への売却でExitするケースが多く見られます。

出典・参考（2026-07-25確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。