この記事で分かること

  • GP補償条項の定義と、ファンド資産から補償される範囲
  • 「免責される行為」と「免責されない行為」の線引き（比較表）
  • 整数設例で確認する、訴訟費用の負担と補償否認時の返還計算
  • 日本のLPS契約における同種条項の位置付け（2026年8月時点）

30秒で分かる定義

GP補償条項（GP Indemnification Clause、読み方：じーぴーほしょうじょうこう）とは、GP（無限責任組合員）およびその役職員・関係者が、ファンドの職務執行に関連して第三者から訴訟・請求を受けた場合に、故意・重過失・詐欺等がない限り、ファンド資産から訴訟費用や賠償金の補償を受けられると定めるLPA（リミテッド・パートナーシップ契約）上の条項です。「GPの免責・補償」とも呼ばれ、GP個人が職務執行に伴うリスクを過度に負わないようにする、ファンド運営の基本設計の一つです。

なぜ実務で重要なのか

PE（GP側）にとっては、PEファンドの構造の中で、投資先の経営に関与する役員派遣や取締役会での意思決定に伴う訴訟リスクをどこまでファンドが引き受けるかを決める根幹の条項です。LP（機関投資家）にとっては、補償がファンド資産（＝LPの出資金）から支払われる以上、その範囲が広すぎないかをLPA交渉やDDQで必ず確認するポイントになります。ファンドの弁護士（ファンド組成担当）は、補償の水準を業界標準に合わせつつ、GPの受託者責任の免責水準（GPのフィデューシャリー・デューティー基準）と整合させる形でドラフティングします。

仕組み：補償される行為とされない行為

行為の性質ファンドによる補償費用負担
通常の業務判断（善管注意義務の範囲内）補償対象ファンド資産から支払い
単純な過失補償対象とする例が多いファンド資産から支払い
重過失・故意・詐欺・LPA上の重大な義務違反補償対象外GP・役職員が個人で負担
訴訟係属中の防御費用（結論が出るまで）多くの場合、暫定的に立替払い最終的に補償否認なら返還義務

実務上は、訴訟の結論が出る前の防御費用（弁護士費用等）をファンドが立て替え払いする「advancement（立替払い）」の仕組みが併用されます。これは、資金力のあるGPだけが十分な防御を行えるという不公平を避けるための設計ですが、後に重過失・故意等が認定された場合には、立替分をGPがファンドに返還する義務を負います。このファンド資産による補償だけに頼るのではなく、多くのファンドが別途D&O保険（役員賠償責任保険）を付保し、二重の防御線を用意します。

整数設例で確認する

設例（架空数値・単位：百万円）。投資先の取締役会決議をめぐり、GPの派遣役員が第三者から訴訟を受けたケースです。

  • ファンドのNAV（訴訟費用発生前）：10,000
  • 防御費用（弁護士報酬等）：300（ファンドが立替払い）

ケースA（通常の業務判断と認定・補償対象）：10,000 − 300 ＝ 9,700。防御費用はファンド資産から最終的に負担され、NAVは9,700に減少し、LPに按分で影響します。

ケースB（重過失と認定・補償否認）：いったん立替払いした300について、GPはファンドへ全額返還する義務を負います。9,700 ＋ 300 ＝ 10,000。返還が完了すればファンドのNAVは訴訟費用発生前の水準に復元され、コストはGP個人が負担したことになります。

リスク配分への影響

GP補償条項は、GPの職務執行に伴うリーガルリスクを個人からファンド（実質的にはLPの出資金）へ移転する設計です。この移転は無制限ではなく、重過失・故意・詐欺という「悪質性の高い行為」だけをGPに残す形でリスクを切り分けます。似た機能を持つクローバック条項が「経済的な取り分（キャリー）の事後調整」であるのに対し、GP補償条項は「法的責任・訴訟費用の負担」を扱う点で対象が異なります。両者はいずれもLPA上のリスク配分条項として、DDQでセットで確認されます。

実務での調べ方・確認手順

LP側の法務・運用担当は、LPA交渉時およびファンド選定のDDQプロセスで、次の点を確認します。

  • 補償が免責される基準は「重過失」か、より緩い「通常過失」まで含むか（基準が緩いほどLPにとって不利）
  • 補償の原資に上限（キャップ）があるか、D&O保険との充当順序はどうなっているか
  • 一定額以上の補償請求についてLPAC（LP諮問委員会）への報告・承認を要する仕組みがあるか

この用語をExcelで「組める」状態にする

GP補償条項の免責基準・補償キャップをLPA条文からチェックリスト化し、DDQのレビュー項目に落とし込める状態にする。

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実務家が確認するポイントとよくある誤解

誤解1：「補償条項があればGPは何をしても安全」→ 正しくは、重過失・故意・詐欺・LPA上の重大な義務違反は補償対象外です。免責の範囲は無制限ではありません。

誤解2：「補償はGPが自分のポケットマネーから払う制度」→ 正しくは、補償の原資は原則としてファンド資産（LPの出資金）です。GPの個人資産ではなく、LP全体で費用を分担する構造になっている点が、LPにとって重要な確認ポイントです（本条項自体がその補償の範囲を定めます）。

実務家はさらに、D&O保険の付保状況（補償額・免責事由の範囲）が補償条項の実質的なリスク移転効果を左右するため、保険証券の内容もあわせて確認します。

日本実務での扱い

（2026年8月時点）日本の投資事業有限責任組合（LPS）契約においても、無限責任組合員（GP）およびその役職員の職務執行に関する補償条項を置くのが一般的な実務です。投資事業有限責任組合契約に関する法律上、無限責任組合員は組合債務について無限責任を負う建付けであるため、契約上の補償条項がGPのリスクを実質的に緩和する役割を果たします。日本のLPS契約は欧米のLPAをベースに作成されることが多く、免責基準の文言（重過失・故意等）や立替払いの実務も概ね共通していますが、国内の組合契約は当事者間のカスタマイズの度合いが低く、条文が定型化している傾向がある点には留意が必要です。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：GP補償条項とD&O保険の違いを説明してください。
「GP補償条項はLPA上の契約に基づき、ファンド資産（LPの出資金）を原資としてGPの訴訟費用等を補償する仕組みです。D&O保険は外部の保険会社と契約し、保険料を支払うことで保険金を原資にリスクを移転する仕組みで、ファンド資産を直接毀損しない点が異なります。多くのファンドは両者を併用し、保険がまず充当され、不足分を補償条項でカバーする設計にします。」（30秒回答例）

深掘りでは「補償否認（重過失認定）の立証責任は誰が負うか」「LPACが補償請求の承認に関与する場面」が問われます。

よくある質問（FAQ）

Q. GP補償条項の対象はGP本人だけですか？
A. 多くのLPAでは、GPだけでなく、その役職員、関連会社、投資先に派遣した取締役なども補償対象に含めます。範囲の広さはファンドごとに異なるため、契約文言での確認が必要です。

Q. LPが補償条項の適用に異議を唱えることはできますか？
A. LPACが一定額以上の補償請求について報告・協議を受ける仕組みを置くファンドが多く、明らかに補償対象外の行為（重過失等）に対する補償が疑われる場合は、LPACを通じて説明を求めることができます。

出典・参考（2026-08確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。

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