この記事で分かること

  • 直接協定（ダイレクトアグリーメント）の定義と、なぜ必要になるのか
  • 典型的な規定内容（通知義務・治愈期間・承諾なき変更の禁止）
  • 整数設例で見る、EPC契約者デフォルト時の直接協定の効果
  • 日本のプロジェクトファイナンス契約実務での位置づけ

30秒で分かる定義

直接協定（Direct Agreement、読み方：ちょくせつきょうてい）とは、レンダーと、事業会社（SPC）の主要契約の相手方（オフテイカーやEPC業者等）が直接結ぶ契約のことです。レンダーはSPCの融資契約の当事者にすぎず、SPCとオフテイカー等が結ぶオフテイク契約やEPC契約には本来当事者として関与できません。直接協定は、SPCがデフォルトしても主要契約を維持できるよう、通知義務やステップインライト（介入権）の行使方法をレンダーと契約相手方の間で直接取り決めるものです。日本語では「三者間契約」と呼ばれることもあります。

なぜ実務で重要なのか

  • レンダー：融資契約の当事者にすぎず、SPCがオフテイカーやEPC業者と結ぶ契約の当事者ではありません。直接協定がなければ、主要契約が解除された場合に何も打つ手がなく、将来キャッシュフローが消失します。
  • オフテイカー・EPC業者：SPCの財務状況が悪化しても、レンダーが介入すれば自らの契約上の地位が守られます。
  • スポンサー：締結は融資実行の前提条件とされ、クロージングに直接影響します。

典型的な規定内容（仕組み）

規定項目内容
通知義務契約違反・支払遅延が発生した場合、契約相手方はレンダーにも同時に通知する義務を負う
レンダーの治愈期間契約相手方が解除する前に、レンダーに一定期間を与え、代わって是正する機会を確保する
承諾なき変更の禁止主要契約の重要な条件変更・解除には、事前にレンダーの承諾を要する
ステップイン後の地位承継レンダーまたは代替事業者が、既存契約の権利義務を承継して継続できることを事前に承諾する

これらの規定により、レンダーは事前に介入する時間と法的な足場を確保します。

整数設例で確認する（EPC契約者デフォルトのケース）

設例（架空数値・単位：百万円）：総順3,000のEPC契約（太陽光発電設備の建設工事）で、工事が60%まで進捗し、SPCはすでに1,800（3,000×60%）を出来高払いとして支払い済みとします。ここでEPC業者が資金繰り悪化により工事を放棄しました。

直接協定がない場合：レンダーは介入する法的根拠を持ちません。新たな契約者を探す間に工事が長期間停止し、最悪の場合、既払の1,800が回収不能になるリスクがあります。

直接協定がある場合：通知義務により、レンダーは工事放棄を即座に把握します。治愈期間内に代替EPC業者を指名し、残工事の完成義務を承継させます。残工事（3,000×40%＝1,200相当）を割増費用込みで1,300で完成させると、追加コストは1,300－1,200＝100です。検算：直接協定がなければ既払い1,800が失われるリスクがあるところ、追加コスト100の負担で事業を完成させ、1,800と将来キャッシュフローの双方を守れたことになります。経済的価値は、この「守られた1,800」と「追加コスト100」の比較に表れます。

リスク配分への影響

直接協定は、SPCのデフォルト時にレンダー・契約相手方・スポンサーの間でリスクと介入の優先順位をどう配分するかを決める文書です。契約相手方にとっては、レンダーという追加の当事者が事業継続に責任を持つことでリスクが軽減されます。レンダーは締結する分だけ交渉コストが増えるため、リスクに応じてどの契約に付けるかを選別します。契約金額が大きく代替が難しい契約ほど、必要性が高くなります。

財務モデル・Excelでの使い方

  • ダウンサイドケースへの反映：EPC業者デフォルト等のリスクシナリオで、代替業者起用コストを追加費用として組み込み試算します。
  • コンディションプレシデントの管理表：直接協定の締結状況は融資実行前提条件のチェックリストとして管理し、クロージングスケジュールと整合させます。
  • 契約金額と直接協定の対応表：主要契約ごとに金額・有無・治愈期間を一覧化し、リスクの所在を可視化します。

この用語をExcelで「組める」状態にする

EPC業者デフォルト時の代替業者起用コストを織り込み、プロジェクトIRRへの影響を試算できるようになる。

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実務家が確認するポイントとよくある誤解

  • 誤解「融資契約の一部」→正しくは、独立した別個の契約。融資契約はSPCとレンダーの間、直接協定はレンダーと契約相手方の間の契約で、当事者が異なります。
  • 誤解「すべての契約に必要」→正しくは、重要な契約に限定。少額の資材調達契約等にまで付けることは稀で、事業継続に不可欠な主要契約に絞られます。
  • 確認ポイント：治愈期間の整合性。融資契約と直接協定の治愈期間が矛盾すると、レンダーが介入する前に契約相手方が契約を解除できてしまいます。

日本実務での扱い

日本のプロジェクトファイナンス実務でも、再エネ発電事業やインフラ案件において、レンダーとEPC業者・O&M業者・オフテイカー等との間で直接協定を締結するのが標準的な契約実務です（2026年7月時点）。地方公共団体が発注者となるPFI/PPP事業では、公共サービスの継続性という要請から、相当の取り決めが個別に設計される傾向があります。国内の商業銀行融資では条文が簡素化される案件もありますが、機関投資家が関与する大型案件では、国際水準の詳細な直接協定が求められます。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：直接協定はなぜ必要ですか？誰と誰の間の契約ですか？
「レンダーは融資契約の当事者であって、SPCがオフテイカーやEPC業者と結ぶ主要契約の当事者ではありません。直接協定がなければ、主要契約が解除された場合に介入する法的根拠がなく、返済原資である将来キャッシュフローが失われます。直接協定は、レンダーと主要契約の相手方が結ぶ契約で、通知義務・治愈期間・ステップインの承継を定めることで、デフォルト時にもレンダーが介入し事業を継続できるようにします。」（30秒回答例）

深掘りでは「どの契約に付けるべきか」や、「交渉で相手方が求める見返り」が問われます。

よくある質問（FAQ）

Q. 直接協定はいつ締結されますか？
A. 通常、融資実行前提条件のひとつとして締結されます。主要契約の交渉と並行してドラフトされ、全ての契約が同時にクロージングを迎えるよう調整されます。

Q. 直接協定に反対する契約相手方がいる場合はどうなりますか？
A. 大手オフテイカーやEPC業者が署名を拒むケースは珍しくありません。この場合、レンダーは融資条件で調整することもあります。

出典・参考（2026-07-21確認）

  • 内閣府 民間資金等活用事業推進室（PFI/PPP関連資料）（https://www.cao.go.jp/）
  • Bank for International Settlements（プロジェクトファイナンス関連の評価要素）（https://www.bis.org/）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。