この記事で分かること

  • 公開買付けの撤回が原則できない理由と、例外的に認められる条件
  • SPAの「MAC条項」との対比で理解する撤回条件の位置付け（図解）
  • 整数設例で確認する、撤回条件が発動するかどうかの判断
  • 日本の届出書実務と撤回公告の手続（2026年8月時点）

30秒で分かる定義

公開買付けの撤回条件（Withdrawal Conditions in a Tender Offer、読み方：こうかいかいつけのてっかいじょうけん）とは、対象会社に重大な変化が生じた場合等、あらかじめ公開買付届出書に記載しておいた事由が現実に発生したときに限り、公開買付者が公開買付けを撤回できるとする制度・条項のことです。「TOB撤回事由」「撤回届出書」とも呼ばれます。相対取引のSPAにおけるMAC条項（重大な悪化条項）に相当する機能を、不特定多数の株主を相手にするTOBという手続の枠組みの中で実現したものと理解すると分かりやすくなります。

なぜ実務で重要なのか

買収者・投資銀行：TOB開始後に対象会社で粉飾決算や重要な事業の毀損が発覚した場合に備え、撤回条件を届出書にどこまで具体的に書き込んでおくかが交渉・準備段階の重要論点になります。対象会社・株主：撤回条件があらかじめ限定列挙されているため、公開買付者が「気が変わった」という理由だけでTOBを撤回することはできず、株主は一定の予見可能性のもとで応募を判断できます。法務・コンプライアンス：撤回事由に該当する事象が発生した場合の、撤回公告・撤回届出書の提出という所定の手続を管理します。

仕組み：SPAのMAC条項との対比

項目SPAのMAC条項TOBの撤回条件
根拠当事者間の契約条項金融商品取引法・公開買付届出書の記載事項
事由の特定方法契約交渉により当事者が合意した文言あらかじめ届出書に限定列挙された事由に該当する場合に限られる
相手方売り手（相対の一当事者）不特定多数の応募株主

TOBは不特定多数の株主を相手にする手続であるため、SPAのように交渉で柔軟に文言を詰めることができず、あらかじめ届出書に記載した客観的な事由にのみ撤回が限定される点が、相対取引のMAC条項との大きな違いです。

整数設例で確認する

設例（架空数値）。買収者が対象会社の直近の連結EBITDAを1,000（百万円）として買収価格を算定しTOBを実施していたところ、買付期間中に、対象会社の主力子会社で不正会計が発覚し、監査法人による調査の結果、実態のEBITDAが400（百万円）にとどまることが判明したケースを考えます。

  • 届出書記載のEBITDA前提：1,000／判明した実態値：400（乖離600、乖離率60%）
  • あらかじめ届出書に「対象会社の主要な事業に関する重大な虚偽が判明した場合」等の撤回事由が記載されていれば、この60%という乖離幅は撤回事由への該当性を検討する材料になります
  • 撤回事由に該当すると判断されれば、買収者は撤回公告・撤回届出書の提出という所定の手続を経てTOBを撤回できます

撤回事由に該当する事象が生じても、届出書にその事由が事前に記載されていなければ撤回はできません。この設例のような重大な事象が起こり得る取引では、届出書の撤回事由の記載を具体的かつ広めに設計しておくことが買収者側の実務上の防御策になります。

案件プロセス上の位置付け

撤回条件はTOBの届出書作成段階で、法務・FAが撤回事由の文言を詰める交渉論点として現れます。資金調達条件や買付期間の延長と並んで、TOBの成立・不成立を左右する重要な条件の一つです。撤回が現実に検討される局面は稀ですが、対象会社の粉飾決算・重大な訴訟の発生・許認可の取消し等、SPAのMAC条項が発動を検討されるのと類似の場面で問題になります。

実務での確認手順

Excelでのモデル化にはなじまない届出書の記載事項のため、実務上の確認手順として整理します。

  • 撤回事由の文言レビュー：届出書に記載する撤回事由が、想定されるリスクシナリオ（不正会計・重大訴訟・許認可取消し等）を十分カバーしているかを法務とともに確認する
  • 発動判断のプロセス整備：撤回事由に該当し得る事象が発生した場合の、社内の意思決定フロー（誰が撤回を判断し、いつ撤回公告を出すか）をあらかじめ整備しておく
  • 撤回した場合の影響整理：撤回により生じる関連契約（資金調達契約・アドバイザー契約等)の解除・違約金の要否を確認する

この用語を実務で「使える」状態にする

届出書の撤回事由の設計と、発動シナリオでの社内対応フローを整理できるようになる。

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実務家が確認するポイントとよくある誤解

  • 誤解1「TOBを開始したら気が変わっても撤回できない」→ あらかじめ届出書に記載した事由に該当する事象が生じた場合に限り、所定の手続を経て撤回することができます。
  • 誤解2「撤回条件はSPAのMAC条項と全く同じ運用ができる」→ TOBの撤回条件は届出書への事前記載が前提となる制度的な仕組みであり、契約交渉ベースで柔軟に文言を詰められるSPAのMAC条項とは性質が異なります。
  • 確認ポイント：①届出書記載の撤回事由の網羅性、②該当性の判断基準の明確さ、③撤回時の手続（公告・届出書提出）の要否。

日本実務での扱い

（2026年8月時点）公開買付けの撤回は金融商品取引法の公開買付けに関する規定（第27条の2以下）に基づき、原則として禁止されていますが、公開買付届出書にあらかじめ撤回事由（対象会社の業務・財産に関する重要な変更等、内閣府令で定める事由）を記載しておいた場合に限り、当該事由が生じたときは撤回公告・撤回届出書の提出により撤回できるとされています。実務上は、対象会社の粉飾決算や上場廃止事由の発生、重大な災害・訴訟の発生などが典型的な撤回事由として記載されます。米国においても、公開買付け（Tender Offer）の条件として同様の撤回条件（Conditions to the Offer）を届出書（Schedule TO）に記載する実務があり、対象会社に関する重大な悪化があった場合の撤回可能性を確保する点で、制度趣旨は共通しています。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：TOB期間中に対象会社で不正会計が発覚しました。買収者はTOBを撤回できますか。
「公開買付届出書にあらかじめ記載しておいた撤回事由に該当する場合に限り、所定の手続（撤回公告・撤回届出書の提出）を経て撤回できます。届出書に該当し得る事由が記載されていなければ、原則として撤回はできません。SPAのMAC条項に相当する機能ですが、契約交渉ではなく届出書への事前記載を前提とする点が異なります。」

深掘りでは「MAC条項との共通点・相違点」「撤回事由をどこまで具体的に書くべきか」が問われます。

よくある質問（FAQ）

Q. 撤回条件が発動した場合、応募済みの株主はどうなりますか。
A. 適法に撤回された場合、応募契約は解除され、応募株主は応募していた株式の返還を受けます。撤回公告により手続の流れが株主にも周知されます。

Q. 撤回事由をできるだけ広く書いておけば安心ですか。
A. 買収者にとっては保守的で安心な設計に見えますが、撤回事由があいまいで広範すぎると、対象会社や株主から「実質的に撤回が自由にできる不公正なTOBではないか」との批判を招くおそれがあり、内閣府令の枠内で合理的な範囲に設計する必要があります。

出典・参考（2026-08確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。

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