この記事で分かること

  • テイクプライベートの定義と、MBOとの違い（買収主体は誰か）
  • 公開買付（TOB）プレミアムとLBOファイナンスを整数設例で確認する方法
  • 非公開化後のスクイーズアウト手続きの基本
  • 日本の会社法・金融商品取引法上の実務（2026年7月時点）

30秒で分かる定義

テイクプライベート（Take-Private Transaction、上場廃止買収、読み方：ていくぷらいべーと）とは、PEファンドが上場企業の株式を公開買付（TOB）等で取得し、非公開化するLBO手法です。経営陣が主体となるMBOとは異なり、スポンサーであるPEファンドが買収の主体となる点が特徴で、既存経営陣が続投する場合も、PEファンドが送り込む新経営陣に交代する場合もあります。

なぜ実務で重要なのか

PEにとっては、割安に放置された上場企業や、非公開化することで中長期の構造改革に集中できる企業が主要な投資対象になります。IB（FA）は、TOB価格の妥当性を検証する第三者算定機関としての役割や、資金調達（レンダー交渉）の助言を担います。上場企業の経営陣にとっては、四半期業績のプレッシャーから解放され、非公開の環境で抜本的な改革を進める選択肢になります。

計算式（または仕組み）

TOB買付総額 ＝ 直近市場株価総額（時価総額）×（1 ＋ プレミアム率）

非公開化には既存株主全員の合意を取り付ける必要はなく、TOBで一定割合（実務上は3分の2以上が目安）を取得した後、会社法上の株式併合等の手続き（スクイーズアウト）で残る少数株主を強制的に買い取り、100%子会社化するのが標準的な流れです。

整数設例で確認する

設例（架空数値・単位：百万円）。ある上場企業の直近時価総額が50,000、PEファンドがプレミアム30%でTOBを実施するとします。

  • TOB買付総額 ＝ 50,000 ×（1＋30%）＝ 65,000
  • この買付総額を、新規LBO借入40,000とPEファンドのエクイティ出資25,000で調達（65,000＝40,000＋25,000）
  • TOBで92%の株式が応募された場合、残り8%は株式併合によるスクイーズアウトで同一価格（TOB価格）にて強制的に買い取り、100%子会社化を完了

案件プロセス上の位置付け

テイクプライベートのプロセスは、①PEファンドが取締役会へ買収提案、②取締役会が特別委員会を設置しTOB価格の妥当性を検証、③TOB実施、④スクイーズアウトによる完全子会社化、という順序を踏みます。上場会社の少数株主保護の観点から、特別委員会による価格の公正性担保が極めて重視される点が、非公開企業の買収と大きく異なります。

財務モデル・Excelでの使い方

テイクプライベートのLBOモデルでは、Sources & Usesシートの「Uses（資金使途）」に、TOB買付総額に加え、既存有利子負債のリファイナンス費用、アドバイザリー費用等を計上します。「Sources（調達）」側は新規借入とスポンサーエクイティに分け、レバレッジ倍率（Debt/EBITDA）が既存の格付・コベナンツと整合するかを確認する設計にします。

この用語をExcelで「組める」状態にする

TOBプレミアムからSources & Usesを組み、新規借入とスポンサーエクイティの配分を試算できるようになる。

LBOモデル教材で実装手順を見る →

実務家が確認するポイントとよくある誤解

  • 誤解「テイクプライベートとMBOは同じもの」→ 正しくは、買収主体が異なります。MBOは経営陣自身が買収主体、テイクプライベートはPEファンドが買収主体です。両者を組み合わせ、PEファンドが経営陣と共同で買収するケースもあります。
  • 誤解「TOBに応募しなければ株式を保有し続けられる」→ 正しくは、TOB成立後にスクイーズアウト手続きが行われれば、応募しなかった株主も強制的に株式を買い取られ、非公開化から逃れることはできません。
  • 確認ポイント：TOB価格が独立した第三者算定機関の評価と整合しているか、特別委員会が実質的に機能しているかを確認します。

日本実務での扱い

（2026年7月時点）日本の金融商品取引法上、TOB（公開買付け）は第27条の2以下に規定があり、買付者は買付条件等を記載した公開買付届出書の提出が義務付けられます。非公開化後のスクイーズアウトには、会社法上の株式併合（第180条以下）や株式等売渡請求（第179条以下、特別支配株主の制度）が用いられます。経済産業省は、少数株主保護の観点から、独立した特別委員会の設置やマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の採用など公正性担保措置に関する指針を公表しています。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：テイクプライベートにおいて、少数株主保護のためにどのような手続きが取られますか。
「取締役会から独立した特別委員会を設置し、TOB価格の妥当性を第三者算定機関の評価を踏まえて検証します。また、多数の少数株主の賛同を取得条件とするマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設けることもあります。TOB後は株式併合等のスクイーズアウト手続きにより、残る少数株主にも同一の対価を保証した上で完全子会社化します。」

よくある質問（FAQ）

Q. テイクプライベートはなぜプレミアムを払ってまで実行されるのですか？
A. 非公開化することで四半期業績のプレッシャーから解放され、中長期の構造改革（大胆な事業再編、先行投資）に集中できるというメリットがあり、その価値創造余地をプレミアムとして株主に還元する形になります。

Q. テイクプライベート後、再上場することはありますか？
A. あります。非公開下でのバリューアップを経て、数年後に再上場（IPO）してExitするケースはテイクプライベート案件の代表的な出口戦略の一つです。

出典・参考（2026-07-25確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。