この記事で分かること

  • 買収時に新株予約権（ストックオプション）を現金買取りするか承継するかの2つの選択肢
  • 買取価格の算定式と、権利行使価格が買収価格を上回る「水面下」オプションの扱い
  • 整数設例による買取総額の検算
  • 税制適格ストックオプションが買収でどう扱われるか（2026年8月時点）

30秒で分かる定義

M&Aにおける新株予約権の取扱いとは、対象会社の役職員が保有する新株予約権（ストックオプション）を、買収の実行に際して現金で買い取るか、買収後も存続する形で承継するかを決める実務です。読み方は「しんかぶよやくけんのとりあつかい」です。株式譲渡・TOB・合併のいずれのスキームでも、普通株式の株主だけでなく新株予約権者への対応を漏らさず設計する必要があります。

なぜ実務で重要なのか

スタートアップや成長企業の買収では、役職員へのインセンティブとして新株予約権が広く発行されており、買収価格の一部が新株予約権者にも配分されることになります。M&A担当・法務は買取価格の算定式と対象者リストをSPA・TOBの条項に落とし込みます。対象会社の役職員にとっては手取り額に直結する論点であり、PMI担当にとってはPMI・100日プランの一環として、買収後のリテンション（引き止め）施策に新株予約権の承継や新規発行を組み込む材料になります。

仕組み：現金買取りと承継の選択

方式内容主に使われる場面
現金買取り（買収価格－権利行使価格）×株数を役職員に支払い、新株予約権は消滅株式譲渡・TOB・完全子会社化
承継買収後の会社（存続会社）の新株予約権に置き換えて存続させる合併・株式交換・グループ内組織再編

現金買取りでは、権利行使価格が買収価格を上回る「水面下（アンダーウォーター）」の新株予約権の扱いが論点になります。行使すれば損失が出る状態のため、経済的価値はゼロと評価され、買取価格も0円（または名目上の1円）とするのが一般的な実務です。TOBでは、対象となる株券等に新株予約権が含まれる場合、TOBの買付条件の中で新株予約権の買付価格を別途明記する必要があります。

整数設例で確認する

設例（架空数値）。買収価格（1株あたり）を5,000円とし、対象会社の役職員が保有する新株予約権を整理します。

  • 新株予約権A：権利行使価格3,000円、対象株数100,000株
  • 新株予約権B：権利行使価格6,000円（買収価格を上回る水面下）、対象株数50,000株

新株予約権Aの買取総額 ＝（5,000－3,000）× 100,000 ＝ 200,000,000円（200百万円）。新株予約権Bの買取総額 ＝（5,000－6,000）× 50,000 ＝ △50,000,000円となり、マイナスのため買取価格は0円とします（水面下オプションに経済的価値はないため）。したがって役職員への支払総額は200百万円で、買収対価全体（普通株式の対価とは別枠）に計上します。

契約条項への影響

SPAやTOBの買付条件書には、①対象となる新株予約権の一覧（発行日・行使価格・行使期間・対象株数）、②買取りか承継かの選択、③水面下オプションの扱い、④対象会社が買収実行前に取締役会等で新株予約権の取得手続を行う旨の誓約、を明記します。会社法上、新株予約権を会社が取得するには新株予約権の内容に取得条項を定めておくか、新株予約権者との合意による取得手続が必要であり、この手続がクロージングの前提条件として設計されることもあります。

実務での確認手順

  • 対象会社の新株予約権原簿から、発行回号ごとに行使価格・行使期間・対象株数・付与対象者を一覧化する
  • 買収価格（またはTOB価格）と各回号の行使価格を比較し、水面下か否かを判定する
  • 税制適格ストックオプションについては、権利行使時の税務上の優遇（給与課税ではなく譲渡所得課税となる要件）が買収によって失われないか、発行要項の譲渡制限条項と買取りの整合性を確認する
  • 買取総額をモデルの買収対価のブリッジに独立した項目として反映し、普通株主への対価と二重計上・漏れがないかを検算する

この用語をExcelで「組める」状態にする

新株予約権の買取総額を行使価格別に自動集計し、買収対価のブリッジに正しく組み込めるようになる。

M&Aモデル教材で実装手順を見る →

実務家が確認するポイントとよくある誤解

誤解1：「すべての新株予約権を同じ価格で買い取ればよい」→ 正しくは、行使価格ごとに買取価格を個別に算定します。行使価格が異なる複数回号を一律価格で買い取ると、一部の権利者に不当な利得または不利益が生じます。

誤解2：「水面下オプションは無視してよい」→ 正しくは、経済的価値がゼロでも新株予約権自体は法的に存続するため、消却・買取りの手続を明示的に行う必要があります。放置すると買収後も権利が残存し、資本構成上のノイズになります。

確認ポイントは、①行使価格別の買取総額の検算、②水面下オプションの消却手続、③税制適格要件への影響、の3点です。

日本実務での扱い

（2026年8月時点）日本では会社法に基づき新株予約権が発行され、税制適格ストックオプション（租税特別措置法上の要件を満たすもの）は権利行使時の給与課税が繰り延べられ、株式売却時に譲渡所得として課税される優遇があります。M&Aによる買取りは新株予約権者にとって課税上の「確定」のタイミングとなるため、対象者への説明資料に税務上の取扱いを明記するのが望ましい実務です。上場会社が当事者となる場合、新株予約権の取得は適時開示・有価証券報告書の記載事項にもなり得ます。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：買収対象会社の従業員が持つストックオプションは、買収でどうなりますか。
「多くの場合、買収価格と権利行使価格の差額を現金で支払う『現金買取り』が行われます。権利行使価格が買収価格を上回る水面下のオプションは経済的価値がゼロと評価され、買取価格も0円になります。合併等で会社が存続する場合は、新株予約権を存続会社のものに置き換えて承継することもあります。」

深掘りでは「なぜ水面下オプションでも手続を放置できないのか」「税制適格ストックオプションの優遇が買収でどう影響を受けるか」が問われます。

よくある質問（FAQ）

Q. 未上場のスタートアップでも同じ考え方が使えますか？
A. はい。未上場企業のM&Aでも、権利行使価格と買収価格（1株あたり評価額）を比較して買取総額を算定する考え方は同じです。未上場では1株あたり評価額の算定自体が交渉事項になる点が上場会社との違いです。

Q. 新株予約権の買取りに株主総会決議は必要ですか？
A. 新株予約権の内容に会社による取得条項が定められているか、新株予約権者との合意によるかで手続が異なります。買収スキーム全体の会社法手続の一部として、法務担当者が個別に確認するのが実務です。

出典・参考（2026-08確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。

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