この記事で分かること

  • 倒産手続における相殺の基本的な考え方と「担保的機能」の意味
  • 相殺が認められるケースと、禁止されるケースの時系列上の違い
  • 銀行が貸付債権と預金を相殺する典型例を整数設例で確認する方法
  • 米国倒産法との比較を含む、日本実務での確認ポイント

30秒で分かる定義

倒産手続における相殺（読み方：とうさんてつづきにおけるそうさい）とは、破産・民事再生等の倒産手続の開始前後に生じた債権債務について、一定の要件を満たす場合に相殺（対当額での消滅）を認める一方で、倒産手続開始後に不当に取得した債権による相殺など、公平性を害する相殺を禁止する法制度です。相殺権を持つ債権者は、破産手続によらずに自己の債権を優先的に回収できるため、担保権に類似した機能（担保的機能）を持つとされます。

なぜ実務で重要なのか

銀行の与信管理・融資審査では、取引先が保有する預金と貸付債権を相殺できることを前提に、実質的な与信額（貸付残高から相殺可能な預金を控除した額）を管理します。相殺予約条項を融資約定書に盛り込むのもこのためです。事業再生アドバイザー・法務は、対象会社の取引先が倒産した場合に、自社の売掛債権と買掛債務を相殺できるかを確認し、回収可能性を見積もります。管財人・監督委員は、倒産手続開始前後の相殺の効力を審査し、不当な相殺がないかを確認します。

仕組み：相殺できる場合とできない場合

ポイントは「いつ債権・債務を取得したか」という時系列です。倒産手続開始前から双方が対立する債権債務を有していた場合は原則として相殺が認められますが、倒産手続開始後（あるいは支払不能・支払停止を知った後）に、もっぱら相殺に供する目的で他人から債権を譲り受けるような行為は、公平な弁済という倒産法の基本原則に反するため禁止されます。

時系列・状況相殺の可否（考え方）
倒産手続開始前から自働債権・受働債権を双方が保有原則として相殺可能
支払不能・支払停止を知った後に、専ら相殺目的で他人の債権を譲り受けた原則として相殺禁止
倒産手続開始後に新たに債務を負担した者が、既存債権と相殺しようとする原則として相殺禁止

この仕組みにより、倒産直前・直後の駆け込み的な相殺による債権者間の不公平を防ぎつつ、通常の取引関係で自然に生じた相殺権は保護されます。

整数設例で確認する

設例（架空数値、単位：百万円）。銀行が取引先に対して貸付金（自社の債権）500を有し、同時に取引先の預金（自社の債務）200を預かっている状態で、取引先について破産手続が開始したとします。

銀行は相殺の意思表示を行うことで、預金200を貸付金500に充当できます。相殺後に残る貸付金は500−200＝300です。この残額300は破産債権として届け出て配当を待つことになり、仮に破産配当率が10%だとすると、配当による回収額は300×10%＝30です。この結果、銀行の総回収額は、相殺による200と配当による30を合わせた200＋30＝230となり、当初の貸付金500に対する実質回収率は230÷500＝46%です。相殺を行わずに全額を破産債権として届け出た場合の回収額は500×10%＝50にとどまるため、相殺権の有無で回収額に大きな差（230対50）が生じることが確認できます。

リスク配分への影響

相殺権を持つ債権者は、他の一般債権者に先立って実質的に全額（または預金額の範囲）を回収できるため、無担保の一般債権者と比べてリスクが大きく軽減されます。これが「相殺の担保的機能」と呼ばれる所以です。倒産手続全体における弁済の優先順位については弁済順位とリカバリー・ウォーターフォールで扱っています。銀行取引において融資と預金の両建てが実務上重視されるのは、この担保的機能を確保する意味合いもあります。逆に言えば、相殺の当てがない一般債権者は、倒産手続の配当率にしか回収の期待を持てません。

実務での調べ方・確認手順

数値モデルというより、与信管理上の確認プロセスが実務の中心です。

  • 与信管理システムで、取引先ごとの貸付債権残高と預金残高を突合し、相殺可能額（実質与信額）を把握する
  • 融資約定書に相殺予約条項（期限の利益喪失時に相殺できる旨の合意）が盛り込まれているかを確認する
  • 取引先の資金繰りが悪化した局面では、相殺の意思表示のタイミングと、倒産手続開始日との前後関係を記録しておく

この用語を実務で「使える」状態にする

取引先の信用悪化局面で、相殺可能額を反映した実質エクスポージャーの管理シートを設計できるようになる。

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実務家が確認するポイントとよくある誤解

誤解1：「取引先が倒産すれば債権債務は自動的に相殺される」→ 正しくは、相殺は自動的には成立せず、相殺権者による相殺の意思表示が必要です。

誤解2：「倒産手続開始後でも他社から債権を買い取れば相殺できる」→ 正しくは、支払不能等を知った後にもっぱら相殺目的で債権を取得する行為は原則として相殺が禁止されます。

実務家はさらに、相殺の意思表示の時期・方法（内容証明郵便等の証拠化）や、複数の債権債務がある場合にどの債権から充当するか（充当の指定）を確認します。

日本実務での扱い（2026年8月時点）

日本では破産法・民事再生法にそれぞれ相殺権の要件と相殺禁止の規定が置かれており、金融機関の融資実務では相殺予約条項の有効性が長年の判例の積み重ねで確立されています。海外実務では、米国連邦倒産法においても相殺（setoff）に関する規定（11 U.S.C. §553）が置かれており、倒産手続開始前に成立した相互債権であれば相殺を認める一方、倒産手続開始後の取得債権による相殺は日本と同様に制限される構造になっています。日本・米国いずれも「倒産手続開始前からの相互債権関係の保護」と「開始前後の駆け込み的な相殺の禁止」という基本思想は共通しています。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：銀行が融資先に対して有する貸付債権と、当該融資先の預金は、融資先の倒産時に相殺できますか。
「原則として相殺できます。銀行は倒産手続開始前から貸付債権（自働債権）と預金債務（受働債権）を有しており、相殺の意思表示によって対当額で消滅させることができます。ただし、倒産手続開始の直前に不自然な入金があった場合など、相殺が制限されるケースもあるため、入出金の経緯を確認する必要があります。」

よくある質問（FAQ）

Q. 相殺すると破産財団の財産が減ってしまい、他の債権者に不利ではありませんか。
A. その通りで、相殺権者は他の一般債権者に優先して実質的な回収を得られます。だからこそ倒産法は、倒産直前・直後の不公平な相殺を制限する規定を置き、公平な配当とのバランスを取っています。

Q. 相殺できる金額に上限はありますか。
A. 対当額（自働債権と受働債権のうち小さい方の金額）が上限です。設例のように貸付金500・預金200であれば、相殺できるのは200までで、残る300は通常の破産債権として扱われます。

出典・参考（2026-08確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。

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