この記事で分かること

  • 売出し（セカンダリーオファリング）と公募増資（PO）の資金の流れの違い
  • 金融商品取引法上の「募集」と「売出し」の区分
  • 整数設例による売出総額と持株比率の変化の計算
  • 大株主の株式放出・IPO時のOO（オファリング）での使われ方

30秒で分かる定義

売出し（うりだし、Secondary Offering）とは、既存株主（大株主・創業者・ベンチャーキャピタル等）が保有する株式を、証券会社を通じて新たな投資家に販売する手続きのことです。会社が新株を発行して資金調達する公募増資（PO：Public Offering）とは異なり、売出しでは会社に資金は入らず、売却代金は株式を売り渡す既存株主に帰属します。両者を組み合わせて実施する場合はまとめてPO（オファリング）と呼ばれることもありますが、資金の流れが異なる点を区別して理解する必要があります。

なぜ実務で重要なのか

ECMでは、IPOや上場後の大規模な株式放出（オーバーハング解消）の場面で、公募（募集）と売出しをどちらの比率で組み合わせるかが案件設計の重要な論点になります。PE・VCでは、投資先企業のIPO後、保有株式を市場で現金化するExit手法として売出しが用いられ、ロックアップ期間終了後のタイミング調整が実務上の焦点になります。IRでは、売出しの実施が既存株主の需給悪化（株式の供給増）と受け止められ株価の重石になりうるため、市場への説明の仕方に注意が必要です。

仕組み（募集と売出しの区分）

金融商品取引法では、新たに発行される有価証券の取得の勧誘を「募集」、既に発行された有価証券の売付けの勧誘を「売出し」と呼び、明確に区分しています。公募増資は会社が新株を発行するため「募集」に該当し、既存株主が保有株式を売却する売出しは「売出し」に該当します。いずれも一定の要件を満たす場合は有価証券届出書の提出が必要ですが、募集と売出しでは発行体・売却株主それぞれが負う開示責任の主体が異なります。

整数設例で確認する

設例（架空数値）。発行済株式数1,000万株の会社で、大株主が500万株（持株比率50%）を保有しているとします。この大株主が保有株式のうち300万株を売出しに供し、売出価格を市場価格1,000円から2%ディスカウントした980円とします。

  • 売出総額 ＝ 300万株 × 980円 ＝ 29.4億円（大株主に帰属、会社の資金は変化しない）
  • 売出後の大株主の持株比率 ＝（500万株 － 300万株）÷ 1,000万株 ＝ 20%

発行済株式数は1,000万株のまま変わらないため、公募増資のような希薄化は生じません。既存株主にとっては、株式の需給が一時的に緩む（供給が増える）ことがEPS等の指標に影響しない一方、市場での吸収能力を超える規模の売出しは株価の下押し要因になります。

案件プロセス上の位置付け

IPOにおいては、会社が新株を発行する公募（募集）と、既存株主（創業者・VC等）が保有株式を売却する売出しを組み合わせて実施することが一般的で、この組み合わせをOO（オファリング）と呼びます。上場後の大規模な株式放出では、証券会社が一括で株式を買い取り機関投資家等に転売するブロックトレード（募集・売出しの手続きを経ない私的なオファリング形態）が用いられることもあり、案件の規模・緊急性に応じて手法が選択されます。

財務モデル・Excelでの使い方

  • 売出しは会社のキャッシュフロー・BSに直接影響しないため、企業価値評価モデルでは発行済株式数・調達資金の欄を変更しない点を明示的に確認します。
  • 大株主の持株比率の推移をロールフォワードで管理し、売出し実施後の議決権比率・法定開示義務（大量保有報告制度等）への該当有無をチェックします。
  • ディスカウント率（市場価格に対する売出価格の割引幅）を変数化し、需要状況に応じた感応度を確認します。

この用語をExcelで「組める」状態にする

売出総額・持株比率の変化を連動計算し、大株主の株式放出シナリオを設計できるようになる。

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実務家が確認するポイントとよくある誤解

誤解：「売出しも会社の資金調達手段のひとつ」→ 正しくは、売出しで会社に資金は入りません。売却代金は保有株主に帰属し、発行済株式数も変化しないため、企業のBS・資本政策には直接影響しません。この点で公募増資とは経済的な意味が大きく異なります。

実務家はさらに、売出しの実施が既存の少数株主にとって「大株主が保有を減らすシグナル」と受け止められないよう、実施理由（Exit・分散保有の解消等）の丁寧な説明を求めます。

日本実務での扱い（2026年7月時点）

金融商品取引法上、募集または売出しに該当し、発行価額または売出価額の総額が一定基準（少額免除の基準を超える場合）を満たすときは、有価証券届出書の提出が必要です。売出しについては、売却する株主（大株主等）が「発行者以外の者による有価証券の売付けの申込み」を行う立場として開示責任を分担する点が実務上の特徴です。日本のIPOでは、公募と売出しを組み合わせたOO方式が一般的であり、売出しの比率は創業株主・VCの保有比率や資金化ニーズによって案件ごとに設計されます（2026年7月時点）。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：売出しと公募増資（PO）の違いを説明してください。
「公募増資は会社が新株を発行して市場から資金を調達する手法で、調達資金は会社に入り、発行済株式数が増えて既存株主は希薄化します。売出しは既存株主が保有株式を市場で売却する手法で、会社に資金は入らず、発行済株式数も変わりません。金融商品取引法上、前者は『募集』、後者は『売出し』として区分されています。」（30秒回答例）

深掘りでは「IPOにおけるOO（公募＋売出し）の設計思想」「ブロックトレードとの使い分け」が問われます。

よくある質問（FAQ）

Q. 売出しが実施されると株価にどう影響しますか？
A. 発行済株式数自体は変わらないため理論上は希薄化しませんが、市場に供給される株式数（浮動株）が増えることで需給が緩み、短期的には株価の下押し要因になることがあります。実施理由や規模、市場の吸収余力によって影響の大きさは異なります。

Q. ブロックトレードと売出しはどう違いますか？
A. 売出しは金融商品取引法上の開示手続きを経て幅広い投資家に販売する形式であるのに対し、ブロックトレードは証券会社が一括で株式を買い取り、機関投資家等に相対で転売する取引形態で、実施のスピードや手続きの簡便さに違いがあります。

出典・参考（2026-07-21確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。