この記事で分かること

  • プロプライエタリー・ディール（相対案件）の定義と、オークション案件との違い
  • 買い手にとってのメリットと、売り手側から見た留意点
  • 買収倍率の整数設例に見る「競争回避によるディスカウント」の考え方
  • 日本の事業承継案件でプロプライエタリー・ディールが増えている背景

30秒で分かる定義

プロプライエタリー・ディール（Proprietary Deal、読み方：プロプライエタリーディール）とは、投資銀行やM&A仲介による競争入札を経ずに、買い手が独自のネットワークや直接アプローチで売り手と一対一で交渉を成立させるM&A案件です。「相対案件」「オフマーケット案件」とも呼ばれ、複数の買い手候補が同時に競う入札プロセスと対照的な位置づけです。買い手にとっては競争を避けて有利な条件を引き出せる可能性がある一方、売り手にとっては市場価格の妥当性を検証する機会を失うリスクがあります。

なぜ実務で重要なのか

プロプライエタリー・ディールは案件発掘・ソーシング段階で最も重視される案件タイプの一つです。多くのPEファンドが「オフマーケット比率」をLP向け説明資料で強調するのは、案件形成力が差別化要因になるためです。

  • PEファンド：投資委員会でオークション案件より高い評価がなされることが多く、オフマーケット比率をKPIとして掲げるファンドもあります。
  • 事業会社の事業開発：バイサイド・サーチマンデートを投資銀行に委任せず、自社の経営者ネットワークで相対案件を発掘するケースが増えています。
  • M&A仲介：地域金融機関や税理士との関係で相対案件の紹介を受け、売り手に競合を意識させずに交渉を進める案件形成が主要な収益源です。

仕組み：オークション案件との比較

比較軸プロプライエタリー・ディールオークション案件
買い手候補数1社（独占的交渉）複数社が同時進行
価格水準市場相場より低くなりやすい競争により高くなりやすい
交渉のスピード比較的速い（プロセスレター不要）構造化されたスケジュールに従う
価格の妥当性検証市場での検証機会が乏しい複数オファーの比較で検証可能

プロプライエタリー・ディールが成立しやすいのは、売り手オーナーが「広く知られたくない」という強い選好を持つ場合です。買い手側はアプローチレターや経営者同士の紹介を通じて、単独の交渉相手としての地位を確立します。

整数設例で確認する

設例（架空数値・単位：百万円）。同規模・同業種の企業について、プロプライエタリー・ディールとオークション案件で成立した買収倍率を比較すると、次のような差が生じることがあります。

項目プロプライエタリー案件オークション案件
EBITDA800800
適用倍率（EV/EBITDA）6.5倍8.5倍
EV（事業価値）5,2006,800
差額（競争プレミアム相当）1,600（EBITDAの2.0倍相当）

この差額1,600は、複数の買い手が競うことで生じる「競争プレミアム」に相当します。買い手にとっての魅力は、この差額分を投資リターンとして取り込める可能性ですが、価格の妥当性を裏付ける材料が乏しいという代償も伴います。

案件プロセス上の位置付け

プロプライエタリー・ディールは、案件発掘・ソーシング段階でディール・スクリーニング基準を通過した案件のうち、単独交渉として進める意思決定がなされた案件を指します。単独交渉の形を取ると決めた場合、後続の段階的情報開示やプロセスレターといったオークション特有の運営プロセスは不要になり、直接LOIの交渉に進むことが多くなります。

財務モデル・Excelでの使い方

  • 倍率比較シート：同業種のオークション案件の成約倍率と、自社が検討中のプロプライエタリー案件の想定倍率を並べ、ディスカウント幅を可視化します。
  • 感応度分析：市場検証ができない分、EBITDA前提やシナジー効果の前提を保守的に振った複数シナリオでバリュエーションのレンジを確認します。
  • ソーシングKPIトラッキング：投資委員会向けに、四半期ごとのプロプライエタリー案件比率をファネルのデータと連動させて管理します。

この用語をExcelで「組める」状態にする

オークション案件との倍率比較シートを組み、競争プレミアムの有無を投資判断資料に落とし込む力をつける。

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実務家が確認するポイントとよくある誤解

  • 誤解1「プロプライエタリー案件は必ず安く買える」→ 売り手オーナーが特定の買い手を強く選好している場合、競争がなくても市場並みの価格を要求されることがあります。
  • 誤解2「オークションより早く終わる」→ 競争がない分、売り手側に交渉を長引かせるインセンティブが働くことがあり、必ずしも短期間で成立するとは限りません。
  • 確認ポイント：①外部評価（フェアネスオピニオン等）を取得するか、②単独交渉ゆえの情報の非対称性リスクをDDでどう補うか、③競争環境の欠如を投資委員会にどう説明するか。

日本実務での扱い

（2026年7月時点）日本では後継者不在に悩む中小企業オーナーが、地域金融機関や顧問税理士の紹介で特定の買い手候補とのみ交渉を進めるケースが、事業承継型M&Aの主要な形態です。中小企業庁「中小M&Aガイドライン」は、こうした相対案件でも売り手が適正な価格水準を把握できるよう、専門家評価や必要に応じた入札の活用を推奨しています。上場会社が対象の場合は、単独交渉でも取締役会が価格の妥当性を検証する義務を負うため、独立した第三者評価の取得が通常の実務です。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：プロプライエタリー・ディールのメリットとリスクを説明してください。
「メリットは競争がないことによる価格の優位性と交渉スピードです。リスクは市場での価格検証機会がなく、高値掴みのリスクを買い手自身が負う点と、売り手にとって適正価格か判断しづらい点です。買い手は独自のバリュエーション規律を持ち、投資委員会には競争環境の欠如を明示して説明する必要があります。」

深掘りでは「プロプライエタリー案件をどう発掘するか」や「相対案件でもフェアネスオピニオンを取るべきか」が問われます。

よくある質問（FAQ）

Q. プロプライエタリー・ディールとバイサイド・サーチマンデートはどう違いますか？
A. バイサイド・サーチマンデートは買い手が投資銀行等に買収ターゲットの発掘を委任する契約形態です。その結果として発掘された案件が競争入札を経ずに成立すれば、プロプライエタリー・ディールに該当します。前者は発掘の「委任形態」、後者は成立した「案件の性質」を指す概念です。

Q. プロプライエタリー案件でもFAは関与しますか？
A. 関与します。単独交渉でも価格算定・契約書ドラフト・DD運営の専門性は必要で、片方または双方にFAが付くのが一般的です。関与の形が「複数買い手の運営」から「一対一の交渉支援」に変わります。

出典・参考（2026-07-25確認）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。