クリーンチームとは？独禁法対応と情報遮断体制の作り方

30秒で分かる定義

クリーンチーム（Clean Team）とは、独占禁止法上の統合前禁止事項（ガンジャンピング）に抵触しないよう、競争機微情報を扱うデューデリジェンスやPMI準備を限られた担当者だけに隔離して行う体制です。読み方はそのまま「クリーンチーム」、「クリーンルーム」と呼ばれることもあります。当事会社が企業結合の届出・承認手続を完了する前に、価格・顧客・営業戦略といった競争上機微な情報を通常の担当者間でやり取りすると、実質的に統合を先取りした行為（ガンジャンピング）とみなされるリスクがあり、これを防ぐための仕組みです。

なぜ実務で重要なのか

クリーンチームの設計を誤ると、案件そのものが独禁当局の審査で不利になったり、当局から制裁を受けるリスクが生じます。

• IB（FA）・法務：入札プロセスの初期段階から、クリーンチーム限定情報の線引きをアドバイスします。
• PE・事業会社の統合担当：カーブアウト案件や競合同士のM&Aでは、DDチームの一部をクリーンチーム化します。
• コンプライアンス：クリーンチーム契約の締結と、アクセス権限のログ管理を行います。

仕組み：情報の遮断ライン

クリーンチームの核心は「誰が」「どの情報に」アクセスできるかの線引きです。

クリーンチームのメンバーは、原則として日々の営業活動から離れた法務・財務・外部アドバイザー等に限定されます。事業部門の現場責任者を入れると、通常業務に戻った際に機微情報が事実上漏れてしまうため、メンバー選定自体が重要な論点です。

整数設例で確認する

設例（架空数値）。企業結合届出の審査期間中、独占禁止法上の統合前禁止事項に違反したと認定された場合の一般的な措置の考え方を確認します。日本の独占禁止法では、統合前禁止事項の違反そのものに対する固有の課征金制度はなく、排除措置命令（違反行為の是正を命じる行政処分）が中心的な対応です。ここでは「クリーンチームで情報を遮断すべき対象範囲」の考え方を示すため、対象事業の年間売上高3,000百万円のうち、価格情報が関わる取引区分が1,200百万円（全体の40％）であるとすると、この1,200百万円に相当する顧客別価格情報はクリーンチーム限定にすべき対象、という規模感の把握に使う整数例です（3,000×40％＝1,200）。実際の対象範囲の判定は個別の独禁法の専門家の助言に基づいて行う必要があります。

契約条項への影響

クリーンチームの運用は口頭の申し合わせではなく、クリーンチーム契約（Clean Team Agreement）として文書化するのが標準です。契約には、対象情報の定義、アクセス可能なメンバーの氏名、情報の保管・廃棄方法、違反時の措置が定められます。この契約は財務DDの実施と並行して締結されることが多く、DD開始前にメンバーリストを両当事者の法務が確認します。

財務モデル・Excelでの使い方

クリーンチームが扱うモデルは、通常のDDモデルとアクセス権限を分けて管理します。実務上のポイントは次の通りです。

• ファイルの分離：顧客別価格・原価情報を含むシートは別ファイルにし、通常のDDチームがアクセスするモデルには集計値のみを反映します。
• アクセスログ：クラウド上のデータルームでクリーンチーム限定フォルダを別設定し、閲覧履歴を記録します。
• PMI引き継ぎ：クロージング後、統合前禁止事項の制約が外れた段階で、クリーンチームが保有していた詳細情報を通常の統合チームへ正式に引き継ぎます。

実務家が確認するポイントとよくある誤解

• 誤解1「クロージング前は情報共有してはいけない」→ 一般的な財務・事業概要のDDは通常通り行えます。制限されるのは、競争上の行動を協調させかねない機微情報（価格・顧客別条件・営業戦略）に限られます。
• 誤解2「クリーンチーム契約さえ結べば安全」→ 契約の存在だけでなく、実際のアクセス管理・メンバー選定が適切であることが重要です。契約は形式で、運用実態が問われます。
• 確認ポイント：①どの情報区分をクリーンチーム限定にするか法務が事前に線引きしているか、②メンバーが事業部門の現場責任者を含んでいないか、③統合後の引き継ぎ手続が定められているか。

日本実務での扱い

（2026年7月時点）日本の独占禁止法上、企業結合審査が完了する前に競争関係にある当事会社が価格・生産数量等について協調的な行動をとることは、統合前禁止事項（いわゆるガンジャンピング規制）に抵触するおそれがあります。公正取引委員会は企業結合審査に関するガイドライン等でこの点を整理しており、審査期間中の情報交換には慎重な対応が求められます。日本企業同士の水平型M&A（同業種間の統合）では特にクリーンチームの重要性が高く、DD開始前に社内弁護士による情報遮断ルールの策定を行うのが実務上の標準的な対応です。

面接・モデルテストで問われるポイント

Q：クリーンチームはなぜ必要なのですか。
「企業結合審査が完了する前に、当事会社が価格や顧客情報などの競争機微情報を共有すると、実質的に統合を先取りした協調行動とみなされ、独占禁止法上のガンジャンピング規制に抵触するおそれがあります。クリーンチームは、こうした情報を限られた担当者だけに隔離することで、DDを進めながら独禁法上のリスクを回避する仕組みです。」

深掘りでは「クリーンチームに入れるべきメンバーの基準」「情報の区分をどう決めるか」が問われます。

よくある質問（FAQ）

Q. 垂直型M&A（仕入先と販売先の統合など）でもクリーンチームは必要ですか？
A. 水平型M&Aほど厳格ではありませんが、当事会社が一部の事業で競合している場合には同様の配慮が必要になることがあります。案件ごとに独禁法の専門家が判断します。

Q. クリーンチームのメンバーは外部専門家だけで構成すべきですか？
A. 必ずしもそうではありません。社内の法務・財務担当者でも、通常の事業運営から独立していれば参加できます。重要なのは、事業部門の現場と機微情報が接触しない体制を作ることです。

出典・参考（2026-07-25確認）

• 公正取引委員会 https://www.jftc.go.jp/
• e-Gov法令検索「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」 https://elaws.e-gov.go.jp/

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための架空数値です。