発行可能株式総数の​残り枠を​計算する​｜第三者割当・​新株予約権・​株式分割の​前に​確認する​手順

想定読者：ECM・IBD・VCの担当者、事業会社の財務・総務・経営企画の担当者
前提知識：発行済株式数、ストックオプション（新株予約権）の基本。会社法の条文知識は不要です。

結論：残り枠は​「枠－発行済－潜在株式」で​出し、​足りなければ​定款変更の​上限を​発行済株式の​4倍で​確かめる

第三者割当、新株予約権の発行、株式分割を決める前に確かめるのは、今回の発行を足しても定款の発行可能株式総数に収まるかです。発行可能株式総数は会社が発行できる株式数の上限で、すでに発行した株式とは別の数字です。海外の解説でも、授権株式を発行できる最大数とし、発行済みの株式と区別しています¹。上限いっぱいまで発行しない理由には、段階的な資金調達や、従業員向けのストックオプション用の確保などが挙げられます²。

落としやすいのは、すでに付与した新株予約権の行使で将来交付する株式です。行使されるまで発行済株式には現れませんが、枠から確保しておかないと行使に応じられません。会社法も、行使で取得される株式の数が、枠から発行済株式を引いた数を超えないよう定めています（後述）。

以下は学習用の架空事例です（2026年10月24日時点の会社法で考えます）。B社は枠40,000,000株、発行済18,000,000株、未行使の新株予約権が交付しうる株式1,500,000株で、残り枠は20,500,000株です。第三者割当6,000,000株と新ストックオプション2,000,000株分を足しても12,500,000株残りますが、公募14,000,000株を重ねると1,500,000株不足します。不足は株主総会の特別決議による定款変更で埋められますが、公開会社の上限は変更の効力発生時の発行済株式総数の4倍で、時点によって上限が動きます。

発行可能株式総数の​条文を​場面別に​並べる

発行可能株式総数は、定款作成の時点で定めていなくても、会社の成立の時までに定款で定めなければならず（会社法37条1項）、成立後に定めを廃止することはできません（113条1項）³。概念と定款変更の基本は用語集の定款（会社の基本的事項を定める根本規則）に委ねます。同ページの設例は設立直後の単純な場合（枠－設立時発行株式数）で、本記事は新株予約権が付与された後の会社を扱います。図表1は、点検に関わる条文を場面別に整理したものです。

「公開会社」は、発行する株式の全部または一部について、譲渡による取得に会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社を指します。一部の種類の株式だけに譲渡制限がある会社も含まれ、上場の有無とは関係ありません⁴。以下のB社は公開会社で、普通株式のみを発行し、自己株式と種類株式はないものとします。

設例：B社の​残り枠を​1枚の​表に​する

B社（学習用の架空事例。実在の企業とは関係ありません）の前提です。単位は株です。

• 発行可能株式総数（定款・登記）：40,000,000
• 発行済株式総数：18,000,000（行使済みのストックオプション400,000を含む）
• ストックオプション：付与累計2,000,000のうち、行使済み400,000、失効100,000、未行使1,500,000（行使期間は開始済み）
• 計画：案1は第三者割当6,000,000株と新ストックオプション2,000,000株分（行使期間は未開始）。案2は案1に公募14,000,000株を追加

残り枠
発行可能株式総数 － 発行済株式総数 － 未行使の新株予約権が交付しうる株式数

現状は40,000,000 − 18,000,000 − 1,500,000 = 20,500,000（株）です。付与累計を引いて40,000,000 − 18,000,000 − 2,000,000 = 20,000,000とすると、500,000株少なく見えます。差は、行使済み400,000株（すでに発行済に含まれる）と失効100,000株（もう交付されない）の分です。

Excelで組むなら、A列を項目、B〜D列を現状・案1・案2とし、①を4行目に置くと、案1のC列は、④が=C5+C6、⑦が=C8+C9、⑧が=C4-C7-C10です。結果が図表2です。

案1の⑧は40,000,000 − 24,000,000 − 3,500,000 = 12,500,000（株）で、収まります。発行済と潜在株式の合計27,500,000株は、枠の68.75％（27,500,000 ÷ 40,000,000）です。この判定は113条4項の検算と一致します。同項は、行使で取得される株式の数（3,500,000株）が、枠から発行済株式を引いた数（40,000,000 − 24,000,000 = 16,000,000株）以内であることを求め⁵、移項すれば「⑧が0以上」と同じ式になります。ただし同項は、行使期間の初日が来ていない新株予約権を対象から除いています。案1の新ストックオプション分は文言上は対象外ですが、期間が始まってから不足に気づいても遅いため、発行を決める時点から全数を確保して数えます（編集部の整理であり、条文が求める計算ではありません）。

この合計は、完全希薄化​ベースの​株式数（潜在株式をすべて発行済みと仮定した株数）と同じ形です。ただし、EPSの希薄化計算（希薄化後株式数と​EPS）の自己株式法のような調整は使わず、枠の点検では行使価額に関係なく全数を数えます。

案2：公募を​重ねると​1,500,000株足りなくなる

案1のあと、B社が14,000,000株の公募増資（PO​（公募増資））を追加するとします。計画後の発行済は38,000,000株、潜在株式は3,500,000株で合計41,500,000株、枠40,000,000株に対して40,000,000 − 41,500,000 = ▲1,500,000（株）の不足です。113条4項でも、行使で取得される3,500,000株が、枠から発行済を引いた2,000,000株を1,500,000株超えます。定款を変えずに案1のあとへ追加できる上限は、残り枠の12,500,000株です。図表3は3つの状態を同じ尺度で並べたものです。

案1は40百万株の線の手前に12.5百万株が残り、案2は線を超えて新株予約権の1.5百万株が枠の外にはみ出します。はみ出すのは新株予約権側ですが、不足を生んだのは公募の規模で、どちらを削るかは設計の問題です。

定款変更で​枠を​増やす：4倍の​上限は​「いつの発行済株式」で​決まる

枠が足りないときの正攻法は、定款変更で枠を増やすことです。決議は株主総会の特別決議で⁶、効力が生じたら2週間以内に変更登記をします⁷。公開会社が枠を増やす場合、変更後の枠は、効力発生時の発行済株式総数の4倍を超えられません⁸。

定款変更後の枠の上限（公開会社）
効力発生時の発行済株式総数 × 4

B社の現状は40,000,000 ÷ 18,000,000 = 2.22倍（倍率は小数第3位を四捨五入。以下同じ）で、余裕があります。基準は「効力発生時の発行済株式総数」で、新株予約権の目的株式や払込み前の株式は含まれません。引受人が株主になるのは払込期日、新株予約権者が株主になるのは行使した日だからです⁹。時点で比べます。

• 案1の払込みより前に効力が生じる場合：上限は18,000,000 × 4 = 72,000,000株。60,000,000株への変更は3.33倍で可能ですが、80,000,000株は80,000,000 ÷ 18,000,000 = 4.44倍で超えます。
• 案1の払込み後に効力が生じる場合：上限は24,000,000 × 4 = 96,000,000株。80,000,000株は80,000,000 ÷ 24,000,000 = 3.33倍で可能です。

案2には最低41,500,000株が必要で、60,000,000株にすれば60,000,000 − 38,000,000 − 3,500,000 = 18,500,000株の余裕が残ります。80,000,000株にしたいなら、発行済が80,000,000 ÷ 4 = 20,000,000株以上の時点で効力を生じさせる必要があり、現状の18,000,000株では足りません。定款変更の効力発生と払込みの順序を、スケジュール上で意識します。

公開会社でない会社（発行する全部の株式に譲渡制限の定めがある会社）は、設立時の4分の1の制限と併合時の4倍の制限の対象外です。ただし、定款変更で公開会社になる場合は、変更後の枠に4倍の上限がかかります¹⁰。

株式分割・​併合で​枠は​どう​動くか

株式分割：枠は​自動では​増えない

B社が1株を2株にする分割をすると、発行済は36,000,000株です。新株予約権の要項に分割に応じた調整の定めがあると仮定すると、未行使分も3,000,000株になります。定款を変えなければ枠は40,000,000株のままで、残り枠は40,000,000 − 36,000,000 − 3,000,000 = 1,000,000株と、20,500,000株から一気に縮みます。

分割の決議は、取締役会設置会社では取締役会で足ります。分割により増える株式の総数の、分割前の発行済株式の総数に対する割合は、2分割なら1です¹¹。枠は、分割前日の枠にこの割合を乗じた数の範囲で、株主総会の決議なしに増やせます（現に2種類以上の株式を発行する会社を除く）。B社は40,000,000 × 1 = 40,000,000株まで増やせるので最大80,000,000株、残り枠は80,000,000 − 36,000,000 − 3,000,000 = 41,000,000株です。枠÷発行済は80,000,000 ÷ 36,000,000 = 2.22倍で、分割前と同じです。過去の株価やEPSの調整は株式分割・​併合の​調整係数に委ねます。

株式併合：決議で​枠を​定める

2株を1株にする併合では、発行済は9,000,000株になります。併合を決める株主総会は効力発生日の枠も定め、公開会社では効力発生日の発行済株式総数の4倍が上限です¹²。併合後の発行済を基準に置けば上限は9,000,000 × 4 = 36,000,000株で、現行の40,000,000株は維持できません（基準にする数は、条文の「効力発生日における発行済株式の総数」の文言に即して案件ごとに確認します）。株式併合（複数の株式を1株にまとめる手続き）は別に解説があります。

枠が​不足する​ときの​打ち手を​比べる

選択肢は、定款変更、発行規模の縮小、分割との併用、発行の段階化です。図表4は決議機関と手続きを条文から整理したものです。期間は条文が定める最短のものだけで、基準日の設定や書類の準備は含みません。

公開会社の第三者割当は、払込金額が特に有利でない限り取締役会で募集事項を決め、払込期日の2週間前までに株主へ通知または公告します（届出済みなどは例外）¹³。特に有利な場合は株主総会の特別決議が要るため、その総会に定款変更の議案も載せるのが自然です。有利発行の判定は第三者割当の​払込価格の​算定の用語集に、第三者割当増資（特定の相手に新株を割り当てる増資）の全体像は別ページにあります。総会の招集通知は公開会社では2週間前までに発するので¹⁴、「総会→効力発生→4倍の判定→払込期日」を並べ、間隔が2週間未満にならないかを確かめます。

有価証券報告書で​枠を​点検する​手順

上場会社の枠は、有価証券報告書で外から確かめられます。第三号様式（企業内容等の開示に関する内閣府令、2026年10月5日施行の版）は、「第4 提出会社の状況」の「1 株式等の状況」に、「(1) 株式の総数等」（①株式の総数＝発行可能株式総数、②発行済株式）、「(2) 新株予約権等の状況」（①ストックオプション制度の内容）、「(4) 発行済株式総数、資本金等の推移」を置いています¹⁵。

1. 「①株式の総数」：当事業年度末現在の定款に定められた発行可能株式総数を読みます。期末後から提出日までの増減は欄外に書く扱いです。
2. 「②発行済株式」：期末現在と提出日現在の発行数を読みます。新株予約権の行使分は提出日の属する月の前月末の数でよく、欄外に注記されるため、提出日の数は直前までとは限りません。
3. 「ストックオプション制度の内容」：未行使の新株予約権の目的株式数を拾います。第三号様式の記載上の注意(19)は、第二号様式の記載上の注意(39)に準じて記載するよう定めています。
4. 「(4) 推移」：新株予約権の行使による増加（欄外に注記）と、増資の形態を確かめます。
5. 図表2の形に並べ、最新の枠は登記事項証明書や会社の開示で更新します。有価証券報告書は期末・提出日の時点で、その後に行使・発行・定款変更があり得るためです。

本稿は特定の上場会社の有価証券報告書を取り上げていません。実在の会社で点検するときは、読んだ書類の年度と箇所を残してください。

よく​ある​間違い

• 付与の累計を引く：行使済みは発行済に入っており、失効分は交付されません。
• 自己株式の扱い：113条4項は発行済株式から自己株式を除くと書く一方、2項・3項は書いていません。自己株式がある会社は行を分けて法務に確認します。
• 種類株式を忘れる：種類ごとの枠があり、取得請求権付株式などの対価として交付する株式や新株予約権の行使分も、その種類の枠で数えます¹⁶。要項は種類株式の​発行要項に委ねます。
• 分割すれば枠も増えると考える：設例では、分割だけで残り枠が1,000,000株に縮みます。

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実務​チェックリスト

• 定款と登記事項証明書で、発行可能株式総数と、公開会社かどうかを確認したか。
• 行使済みの新株予約権を二重に引かず、未行使の残数を別の行で数えたか。
• 新株予約権の行使期間の始期を一覧にし、今回発行する分も全数を確保して数えたか。
• 案ごとに、図表2の⑧が0以上かを確かめたか。
• 枠を増やす場合、効力発生時の発行済株式総数×4に収まるか。払込みの前後で上限が変わる点を確かめたか。
• 株式分割・併合を予定するなら、分割後の残り枠と併合時の4倍の上限を計算に入れたか。
• 総会の招集、払込期日の通知、変更登記の日付を、2週間の間隔を踏まえて並べたか。

よく​ある​質問​（FAQ）

まとめ

残り枠は、発行可能株式総数から発行済株式総数と未行使の新株予約権分を引き、今回の新株と新株予約権を足して負にならないかを案ごとに確かめます。B社の例では、案1は12,500,000株の余裕を残して収まり、案2は1,500,000株不足しました。不足は定款変更で埋められますが、公開会社では効力発生時の発行済株式総数の4倍が上限で、払込みの前後で動きます。株式分割は枠を自動では増やさないため、分割の前に残り枠を再計算してください。

脚注

1. WSO（Wall Street Oasis）「Authorized Shares」の冒頭と「Authorized Shares vs. Outstanding Shares」の節。授権株式を会社が発行できる最大数とし、発行済みの株式（outstanding shares）と区別している。一般的な概念の参考であり、米国の州法に基づく増加手続の記述は日本に当てはまらないため用いていない（参考文献 R3）。↩
2. WSO「Authorized Stock」の「Why might a company not issue all of its authorized shares?」の節。資本の構成を管理しながら段階的に発行すること、ストックオプションなどのために授権株式の一部を確保することが理由に挙げられている（参考文献 R4）。↩
3. 会社法37条1項（発起人は、発行可能株式総数を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって定款を変更して定めを設けなければならない）と113条1項（定款を変更して発行可能株式総数についての定めを廃止することができない）（参考文献 R1）。↩
4. 会社法2条5号。公開会社を、発行する全部または一部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社と定義する（参考文献 R1）。↩
5. 会社法113条4項。新株予約権（236条1項4号の期間の初日が到来していないものを除く）の新株予約権者が282条1項により取得することとなる株式の数は、発行可能株式総数から発行済株式（自己株式を除く）の総数を控除して得た数を超えてはならない（参考文献 R1）。↩
6. 会社法466条（成立後、株主総会の決議によって定款を変更できる）と309条2項11号（第6章から第8章までの規定により株主総会の決議を要する場合は特別決議）。特別決議の定足数は議決権の過半数（定款で3分の1以上の割合を定めた場合はその割合以上）、賛成は出席株主の議決権の3分の2（定款で上回る割合を定めた場合はその割合）以上（参考文献 R1）。↩
7. 会社法911条3項6号（発行可能株式総数は株式会社の設立の登記における登記事項）と915条1項（911条3項各号の事項に変更が生じたときは、2週間以内に本店の所在地で変更の登記）（参考文献 R1）。↩
8. 会社法113条3項。公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合（1号）と、公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる場合（2号）に、変更後の枠は、定款変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の4倍を超えられない（参考文献 R1）。↩
9. 会社法209条1項（募集株式の引受人は、払込期日を定めた場合は当該期日に、期間を定めた場合は出資の履行をした日に株主となる）と282条1項（新株予約権を行使した者は、行使した日に株主となる）（参考文献 R1）。↩
10. 会社法37条3項ただし書（設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、4分の1の制限の対象外）、180条3項ただし書（株式会社が公開会社でない場合は、併合時の4倍の制限の対象外）、113条3項2号（上記のとおり）（参考文献 R1）。↩
11. 会社法183条2項（株式の分割は、取締役会設置会社では取締役会の決議で、分割により増加する株式の総数の分割前の発行済株式の総数に対する割合などを定める。1号が割合）と184条2項（現に2以上の種類の株式を発行しているものを除く株式会社は、株主総会の決議によらず、効力発生日の前日の発行可能株式総数に上記の割合を乗じて得た数の範囲内で枠を増加する定款の変更ができる）（参考文献 R1）。↩
12. 会社法180条2項（併合の決議事項。4号が効力発生日における発行可能株式総数）・3項（公開会社でない場合を除き、4号の枠は効力発生日における発行済株式の総数の4倍を超えられない）と、309条2項4号（180条2項の株主総会は特別決議）（参考文献 R1）。↩
13. 会社法201条1項（公開会社の募集事項は、199条3項に規定する場合を除き取締役会の決議で決める）・3項（払込期日の2週間前までに株主へ通知）・5項（届出済みの場合などの適用除外）、199条3項（払込金額が特に有利な金額の場合、取締役が株主総会で理由を説明）、309条2項5号（199条2項の株主総会は特別決議）（参考文献 R1）。↩
14. 会社法299条1項。株主総会を招集するには、取締役は株主総会の日の2週間前までに、株主に対して招集の通知を発しなければならない（公開会社でない会社には短縮の定めがある）（参考文献 R1）。↩
15. 企業内容等の開示に関する内閣府令・第三号様式。「第4 提出会社の状況」の「1 株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」「(2) 新株予約権等の状況」「(4) 発行済株式総数、資本金等の推移」と、記載上の注意(18)（株式の総数等）、(19)（ストックオプション制度の内容）、(23)（発行済株式総数、資本金等の推移）（参考文献 R2）。↩
16. 会社法114条2項。ある種類の株式について、取得請求権付株式・取得条項付株式・新株予約権により取得されることとなる当該種類の株式の数の合計は、当該種類の発行可能種類株式総数から当該種類の発行済株式（自己株式を除く）の総数を控除して得た数を超えてはならない（参考文献 R1）。↩

参考文献​（2026年10月確認）

• R1　デジタル庁 e-Gov法令検索「会社法」（平成17年法律第86号。2026年10月24日時点で施行されている版で、2026年8月12日施行の改正を反映） laws.e-gov.go.jp （参照箇所：2条5号、37条1項・3項、113条、114条2項、180条、183条、184条2項、199条3項、201条、209条1項、282条1項、299条1項、309条2項、466条、911条3項6号、915条1項。脚注3〜14・16の根拠。閲覧日：2026年10月24日）
• R2　デジタル庁 e-Gov法令検索「企業内容等の開示に関する内閣府令」（2026年10月5日施行の版）の第三号様式 laws.e-gov.go.jp （参照箇所：第三号様式の「第4 提出会社の状況」の「1 株式等の状況」と、記載上の注意(18)(19)(23)。脚注15の根拠。閲覧日：2026年10月24日）
• R3　Wall Street Oasis「Authorized Shares」 wallstreetoasis.com （授権株式の一般的な定義の参考。米国の州法に基づく記述は日本に当てはまらないため用いていない。脚注1の根拠。閲覧日：2026年10月24日）
• R4　Wall Street Oasis「Authorized Stock」 wallstreetoasis.com （授権株式を全部は発行しない理由の一般的な説明の参考。脚注2の根拠。閲覧日：2026年10月24日）

※本記事は教育目的の一般的な解説であり、法務・税務・投資助言ではありません。設例は理解のための学習用の架空事例であり、実在の企業・案件とは関係ありません。